Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Możliwość zaskarżenia bilansu w spółce z o.o.

Agata Alberska • Opublikowane: 2016-11-14

Jestem wspólnikiem w spółce z. o.o. znajdującej się w stanie likwidacji. Walne zgromadzenie zatwierdziło bilans za zeszły rok, wykazując stratę. Wpływa na to jednak zawyżona 3-krotnie wartość amortyzacji. Głosowałem przeciw. Podjęta została uchwała o zaspokojeniu straty z majątku spółki. Jak mogę zaskarżyć taki bilans?

Agata Alberska

»Wybrane opinie klientów

 Bardzo dziękuję za pomoc - jestem usatysfakcjonowany.
Stanisław, nauczyciel, 57 lat
 Przede wszystkim bardzo przepraszam, że nie wystawiłam opinii od razu, ale wystawiłam bardzo pozytywną opinię na temat odpowiedzi Państwa na moje pierwsze pytanie i wydawało się mi ,że ona wystarczy. Otóż jestem nadal bardzo zadowolona i z drugiej odpowiedzi na moje pytanie uzupełniające. Odpowiedź nadeszła szybko, była udzielona bardzo precyzyjnie a udzielająca odpowiedzi Pani mecenas podeszła do tematu wielopłaszczyznowo. Bardzo dziękuję . Państwa odpowiedź i informacja bardzo pomogła mi w szybkim podjęciu mojej decyzji. Oby wszystko tak działało w naszym kraju jak Państwa portal. 
Małgorzata, ekonomistka
Profesjonalizm, szybkość
Anna
Szybka i bardzo pomocna odpowiedź. 
Bartosz
Dziękuję, za szybką i jasną odpowiedź. Rozwiało to moje wątpliwości w tej sprawie.
Piotr

Zgodnie z przepisem art. 249 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) „uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały”.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Uchwała jest sprzeczna z umową spółki, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w tej umowie (np. gdy podejmując daną uchwałę naruszono zasady głosowania, pomijając kwalifikowaną większość głosów zastrzeżoną dla tego typu uchwał w umowie spółki). Przez dobre obyczaje z kolei należy rozumieć zachowania, stosowane w praktyce w dłuższym okresie czasu, polegające na przestrzeganiu reguł uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi tu również o potocznie rozumiane przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące przede wszystkim spółce. Dlatego też naruszeniem dobrych obyczajów będzie np. podjęcie uchwały w innym zamiarze niż dla wspólnego dobra, to jest spółki i wspólników, czy wejście w skład rady nadzorczej osoby pozostającej w finansowej zależności od spółki.

Godzenie w interesy spółki może dotyczyć zarówno majątkowych, jak i niemajątkowych jej interesów. O postępowaniu takim można mówić przede wszystkim wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, albo ograniczenie jej zysku; które uderzają w jej dobre imię lub jej organów, bądź też chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki.

Taką uchwałę można uznać za krzywdzącą wspólnika, która prowadzi do osłabienia w spółce jego pozycji w relacji do innych wspólników (którzy odnoszą korzyść); albo w relacji do samej spółki – która odnosi korzyść w danej sytuacji nieuzasadnioną. Jako przykład podać można długotrwałe wyłączenie zysku z podziału pomiędzy wspólników.

Mając na uwadze przedstawione już podstawy dla wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników, należy teraz wskazać podmioty do tego uprawnione. Otóż prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników, stosownie do przepisu art. 250 K.s.h., przysługuje:

  • zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
  • wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
  • wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników (przesłanka ta obejmuje również sytuację, w której wspólnik zostanie dopuszczony do obrad, ale bezzasadnie odbierze mu się prawo głosu np. nie wyda mu się w ogóle karty do głosowania),
  • wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, ale jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
  • wspólnikowi – w przypadku pisemnego głosowania – którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Należy pamiętać, że możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wspólników jest ograniczona czasowo – powództwo należy bowiem wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Przy czym, przez otrzymanie wiadomości o uchwale, należy rozumieć powzięcie wiedzy o treści uchwały (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 26 kwietnia 1996 r., sygn. akt I ACr 291/96). Powództwo wniesione po upływie któregokolwiek z wyżej wymienionych terminów zostanie przez sąd oddalone.

Osobom lub organom spółki, wymienionym w cytowanym już przepisie art. 250 K.s.h., przysługuje – alternatywnie wobec powództwa o uchylenie uchwały – prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (np. uchwały o pozbawieniu wspólnika prawa głosu).

Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały – zatem terminy te są nieco dłuższe niż w przypadku powództwa o uchylenie uchwały – jednakże ich upływ nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały (art. 252 § 4 K.s.h.).

Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały składa się przeciwko spółce do sądu gospodarczego, właściwego ze względu na siedzibę spółki.

W przypadku wytoczenia któregokolwiek z omawianych w tym opracowaniu powództw – w sporze dotyczącym zaskarżonej uchwały pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, chyba że na mocy uchwały wspólników został w tym celu ustanowiony pełnomocnik (art. 253 § 1 K.s.h.). Może się jednak w skrajnym przypadku zdarzyć i tak, że w postępowaniu sądowym będzie reprezentował spółkę kurator ustanowiony przez sam sąd. Będzie to konieczne w sytuacji, gdy zarząd nie może działać za spółkę, bo np. sam zaskarżył uchwałę.

Należy podkreślić, że zaskarżenie uchwały wspólników lub wniesienie powództwa o stwierdzenie jej nieważności, celem ograniczenia zjawiska tzw. szantażu korporacyjnego, nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może tylko w drodze wyjątku, czasowo zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy (art. 249 § 2 K.s.h.).

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki, a nadto podlega zgłoszeniu przez zarząd, w terminie siedmiu dni, do sądu rejestrowego (art. 254 K.s.h.).

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. wobec ZUS

Jestem członkiem zarządu spółki z o.o., która ma znaczne zaległości płatnicze wobec ZUS. Przygotowuję wniosek o upadłość. Czy...

Egzekucja z majątku prezesa firmy

Czy komornik prowadzący postępowanie egzekucyjne przeciwko osobie fizycznej, która jest prezesem spółki z o.o., a zarazem udziałowcem, który...

Kto podpisuje umowa o pracę prokurenta ze spółką z o.o. ?

Jesteśmy spółką z o.o. i mamy reprezentację dwuosobową: członek zarządu + prokurent. Prokurent jest zatrudniony na umowę o pracę czasową,...

Stara spółka z o.o. – wykreślenie z rejestru bez likwidacji

Jestem prezesem i udziałowcem (jednym z dwóch) zawieszonej w 1994 r. spółki z o.o. Co roku składam bilans, rachunek wyników i CIT-8...

Udziały w spółce z o.o. a emerytura

Czy emerytka (68 lat) może posiadać udziały w sp. z o.o.? Czy ma to wpływ na emeryturę?

Aresztowanie prezesa spółki

Jestem jedynym wspólnikiem spółki z o.o. (100% udziałów). Prezes (zarząd jest jednoosobowy) został aresztowany w związku z działaniami innej...

Czy miejscem prowadzenia spółki może być po prostu adres?

Jaką powierzchnię musi mieć miejsce potrzebne do zarejestrowania spółki z o.o.? Czy wystarczy po prostu adres? Spółka w pierwszym okresie nie...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}