Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Możliwość zaskarżenia bilansu w spółce z o.o.

Autor: Agata Alberska • Opublikowane: 2016-11-14

Jestem wspólnikiem w spółce z. o.o. znajdującej się w stanie likwidacji. Walne zgromadzenie zatwierdziło bilans za zeszły rok, wykazując stratę. Wpływa na to jednak zawyżona 3-krotnie wartość amortyzacji. Głosowałem przeciw. Podjęta została uchwała o zaspokojeniu straty z majątku spółki. Jak mogę zaskarżyć taki bilans?

Agata Alberska

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Zgodnie z przepisem art. 249 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) „uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały”.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Uchwała jest sprzeczna z umową spółki, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w tej umowie (np. gdy podejmując daną uchwałę naruszono zasady głosowania, pomijając kwalifikowaną większość głosów zastrzeżoną dla tego typu uchwał w umowie spółki). Przez dobre obyczaje z kolei należy rozumieć zachowania, stosowane w praktyce w dłuższym okresie czasu, polegające na przestrzeganiu reguł uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi tu również o potocznie rozumiane przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące przede wszystkim spółce. Dlatego też naruszeniem dobrych obyczajów będzie np. podjęcie uchwały w innym zamiarze niż dla wspólnego dobra, to jest spółki i wspólników, czy wejście w skład rady nadzorczej osoby pozostającej w finansowej zależności od spółki.

Godzenie w interesy spółki może dotyczyć zarówno majątkowych, jak i niemajątkowych jej interesów. O postępowaniu takim można mówić przede wszystkim wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, albo ograniczenie jej zysku; które uderzają w jej dobre imię lub jej organów, bądź też chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki.

Taką uchwałę można uznać za krzywdzącą wspólnika, która prowadzi do osłabienia w spółce jego pozycji w relacji do innych wspólników (którzy odnoszą korzyść); albo w relacji do samej spółki – która odnosi korzyść w danej sytuacji nieuzasadnioną. Jako przykład podać można długotrwałe wyłączenie zysku z podziału pomiędzy wspólników.

Mając na uwadze przedstawione już podstawy dla wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników, należy teraz wskazać podmioty do tego uprawnione. Otóż prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników, stosownie do przepisu art. 250 K.s.h., przysługuje:

  • zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
  • wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
  • wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników (przesłanka ta obejmuje również sytuację, w której wspólnik zostanie dopuszczony do obrad, ale bezzasadnie odbierze mu się prawo głosu np. nie wyda mu się w ogóle karty do głosowania),
  • wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, ale jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
  • wspólnikowi – w przypadku pisemnego głosowania – którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Należy pamiętać, że możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wspólników jest ograniczona czasowo – powództwo należy bowiem wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Przy czym, przez otrzymanie wiadomości o uchwale, należy rozumieć powzięcie wiedzy o treści uchwały (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 26 kwietnia 1996 r., sygn. akt I ACr 291/96). Powództwo wniesione po upływie któregokolwiek z wyżej wymienionych terminów zostanie przez sąd oddalone.

Osobom lub organom spółki, wymienionym w cytowanym już przepisie art. 250 K.s.h., przysługuje – alternatywnie wobec powództwa o uchylenie uchwały – prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (np. uchwały o pozbawieniu wspólnika prawa głosu).

Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały – zatem terminy te są nieco dłuższe niż w przypadku powództwa o uchylenie uchwały – jednakże ich upływ nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały (art. 252 § 4 K.s.h.).

Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały składa się przeciwko spółce do sądu gospodarczego, właściwego ze względu na siedzibę spółki.

W przypadku wytoczenia któregokolwiek z omawianych w tym opracowaniu powództw – w sporze dotyczącym zaskarżonej uchwały pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, chyba że na mocy uchwały wspólników został w tym celu ustanowiony pełnomocnik (art. 253 § 1 K.s.h.). Może się jednak w skrajnym przypadku zdarzyć i tak, że w postępowaniu sądowym będzie reprezentował spółkę kurator ustanowiony przez sam sąd. Będzie to konieczne w sytuacji, gdy zarząd nie może działać za spółkę, bo np. sam zaskarżył uchwałę.

Należy podkreślić, że zaskarżenie uchwały wspólników lub wniesienie powództwa o stwierdzenie jej nieważności, celem ograniczenia zjawiska tzw. szantażu korporacyjnego, nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może tylko w drodze wyjątku, czasowo zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy (art. 249 § 2 K.s.h.).

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki, a nadto podlega zgłoszeniu przez zarząd, w terminie siedmiu dni, do sądu rejestrowego (art. 254 K.s.h.).

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. wobec ZUS

Jestem członkiem zarządu spółki z o.o., która ma znaczne zaległości płatnicze wobec ZUS. Przygotowuję wniosek o upadłość. Czy w przypadku, gdy środki spółki w trakcie przeprowadzenia postępowania upadłościowego nie wystarczą na pokrycie zobowiązań wobec ZUS, to ZUS ma prawo egzekwować należności bezpośrednio od członków zarządu? Jeżeli sąd odrzuci wniosek o upadłość, czy ZUS może dochodzić swoich należności bezpośrednio od członków zarządu?

Egzekucja z majątku prezesa firmy

Czy komornik prowadzący postępowanie egzekucyjne przeciwko osobie fizycznej, która jest prezesem spółki z o.o., a zarazem udziałowcem, który posiada 40% udziałów, może zając konto spółki, czyli osobowości prawnej, jeżeli egzekucja nie dotyczy spółki?

Kto podpisuje umowa o pracę prokurenta ze spółką z o.o. ?

Jesteśmy spółką z o.o. i mamy reprezentację dwuosobową: członek zarządu + prokurent. Prokurent jest zatrudniony na umowę o pracę czasową, a chcielibyśmy, aby przeszedł na umowę na czas nieokreślony. Kto podpisuje umowę o pracę z taką osobą? W przypadku innych pracowników nie mam wątpliwości, że jeden członek zarządu i prokurent. Tutaj jednak pojawia się problem, bo przecież prokurent sam ze sobą umowy nie powinien podpisywać. Jakie jest rozwiązanie tej sytuacji?

Stara spółka z o.o. – wykreślenie z rejestru bez likwidacji

Jestem prezesem i udziałowcem (jednym z dwóch) zawieszonej w 1994 r. spółki z o.o. Co roku składam bilans, rachunek wyników i CIT-8 do urzędu skarbowego. Spółka od momentu zawieszenia nie prowadzi działalności. Chciałbym ją ostatecznie zamknąć bez konieczności przeprowadzania likwidacji, żeby pozbyć się kłopotów. Czy możliwe jest zamknięcie takiej starej spółki bez przeprowadzania likwidacji?

Udziały w spółce z o.o. a emerytura

Czy emerytka (68 lat) może posiadać udziały w sp. z o.o.? Czy ma to wpływ na emeryturę?

Aresztowanie prezesa spółki

Jestem jedynym wspólnikiem spółki z o.o. (100% udziałów). Prezes (zarząd jest jednoosobowy) został aresztowany w związku z działaniami innej spółki. Czy muszę odwołać prezesa z jego funkcji i powołać nowego? Czy na czas jego nieobecności (pobyt w areszcie) mogę powołać prokurenta? Jak najlepiej zapewnić ciągłość działań spółki i jakie działania muszę podjąć w związku z tą sytuacją?

Czy miejscem prowadzenia spółki może być po prostu adres?

Jaką powierzchnię musi mieć miejsce potrzebne do zarejestrowania spółki z o.o.? Czy wystarczy po prostu adres? Spółka w pierwszym okresie nie będzie prowadziła żadnej działalności. Czy prawo wymaga jakiejś powierzchni minimalnej?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}