Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Likwidacja przychodni założonej przez spółkę

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2020-06-15

Mam 2-osobową spółkę cywilną ze znajomą (50/50). Spółka założyła przychodnię lekarską, zatrudnia pracowników (umowy o pracę, umowy-zlecenia), ma podpisane umowy o współpracy z towarzystwami ubezpieczeniowymi i różnymi firmami. We wrześniu dałam wspólniczce pismo o moim wyjściu ze spółki z końcem roku. Wspólniczka chce przejąć przychodnię, ale nie dogadałyśmy się co do kwoty, więc dzisiaj oznajmiła, że likwidujemy przychodnię. Czy przychodnię należy zlikwidować na koniec roku (jak spółkę?)? Co z terminami wypowiedzeń w umowach (niektóre są dłuższe niż miesiąc), kto ma wycenić meble, sprzęt i komputery w przychodni?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Likwidacja przychodni założonej przez spółkę

Rozwiązanie spółki – powstanie współwłasności przychodni

Oczywiste jest, że nie sposób w takiej sytuacji zakończyć wszystkiego jednocześnie w danym dniu.

Jeżeli chodzi o spółkę, to z chwilą rozwiązania, czyli z końcem roku, między wspólnikami powstanie, w zakresie praw majątkowych, współwłasność w częściach ułamkowych, dla której mają zastosowanie przepisy o współwłasności. Bardzo dobrze kwestię rozwiązania spółki wyjaśnia postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2016 r., sygn. akt III CSK 345/15, którego tezę zacytuję:

„Zwrot »rozwiązanie spółki« można rozumieć dwojako: w znaczeniu ścisłym oznacza definitywne ustanie bytu prawnego spółki, a w ujęciu szerszym oznacza taką zmianę sytuacji prawnej spółki, że chociaż formalnie istnieje ona jeszcze przez pewien czas jako organizacja wspólników, to podlega takiej przemianie, że można traktować ją jako rozwiązaną. Przepisy kodeksu cywilnego operują tym pojęciem w tym drugim rozszerzonym znaczeniu. Na skutek bowiem zajścia przyczyny rozwiązania zmienia się cel jej istnienia, którym staje się likwidacja spraw spółki i podział majątku między wspólników. Z chwilą rozwiązania spółki wygasa zobowiązanie wspólników do dążenia do osiągnięcia oznaczonego w umowie wspólnego celu, który odtąd ulega zmianie, gdyż celem spółki staje się wyłącznie zakończenie jej działalności, spłacenie zobowiązań, ściągnięcie wierzytelności oraz podział majątku wspólników (art. 875 § 2 i 3 w zw. z art. 871 k.c.)”.

Czynności likwidacyjne – spółka i przychodnia

W nauce prawa podkreśla się, że przepisy o spółce cywilnej nie określają szczególnych zasad przeprowadzenia likwidacji, jednakże na zasadzie analogii do przepisów o likwidacji spółek handlowych przyjąć należy, że wspólnicy powinni prowadzić czynności likwidacyjne, obejmujące zakończenie bieżących interesów, spłatę zobowiązań, ściągnięcie wierzytelności oraz spieniężenie wspólnego majątku. Czynności tych mogą dokonywać samodzielnie wspólnicy spółki cywilnej, dopuszczalne jest jednak również powierzenie tych czynności jedynie niektórym wspólnikom albo osobom trzecim, w szczególności wspólnicy mogą ustanowić likwidatorów (tak np. M. Fras, Komentarz do Kodeksu cywilnego).

Wypowiedzenia dla pracowników przychodni

W mojej ocenie zatem Panie powinniście dopiero przystąpić do czynności likwidacyjnych w zakresie prowadzonej przychodni, które jakiś czas potrwają, gdyż tak jak Pani wspomina, okresy wypowiedzenia są różne. Należałoby zatem najpóźniej z chwilą rozwiązania spółki, co nastąpi z upływem okresu wypowiedzenia, rozpocząć ową likwidację, wypowiadać umowy, ściągać należności itp. Tym samym w mojej ocenie nie ma konieczności likwidowania przychodni w identycznym terminie jak spółki, pomijam, że jest to też niemożliwe do zrealizowania. Nawet sama spółka tak do końca nie przestaje nagle istnieć.

Wycena majątku likwidowanej przychodni

Odpowiadając zaś na pytanie, kto ma wycenić majątek wyjaśnię, że albo zrobią to sami wspólnicy, np. z pomocą jakiegoś rzeczoznawcy czy też same zgodnie ustalą wartość, albo jeżeli nie dojdą do porozumienia, to zapewne będzie konieczność sądowego znoszenia współwłasności, z jaką mamy do czynienia w spółce cywilnej, a w ramach postępowania sądowego wyceny majątku dokonuje biegły rzeczoznawca z listy biegłych sądowych prowadzonej przez prezesa danego sądu okręgowego.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Podobne materiały

Zwrotu wkładów przy likwidacji spółki cywilnej

Czy przy likwidacji spółki cywilnej konieczny jest zwrot wkładów? Spółka została zlikwidowana jednomyślnie przez obydwu wspólników z końcem...

 

Prowadzenie ośrodka wypoczynkowego - czy mogę odliczyć koszty od podatku?

Jestem współwłaścicielem spółki cywilnej. W ramach działalności gospodarczej będę prowadziła ośrodek wypoczynkowy. Zgodnie z planem...

 

Jak zamienić jednoosobową działalność męża na spółkę cywilną żony i męża?

Jak zamienić jednoosobową działalność męża na spółkę cywilną żony i męża?

Jesteśmy małżeństwem od 30 lat, mamy wspólność ustawową małżeńską. Niedawno przeszliśmy na emerytury. Mamy dwoje dorosłych dzieci. Od wielu lat...

Odejście wspólnika ze spółki cywilnej na emeryturę

Odejście wspólnika ze spółki cywilnej na emeryturę

Odchodzę na emeryturę i chcę wystąpić ze spółki cywilnej (mąż, żona i dwóch synów). W grę wchodzi zaprzestanie działalności lub zmiana...

Podział nieruchomości w likwidowanej spółce cywilnej - podatek dochodowy i VAT

Podział nieruchomości w likwidowanej spółce cywilnej - podatek dochodowy i VAT

Prowadzę z synem 2-osobową spółkę cywilną. W trakcie trwania spółki zostały zakupione 2 nieruchomości na fakturę VAT, który został odliczony....

Jak sprzedać małą gastronomię korzystnie podatkowo i prawnie dla obu stron?

Jak sprzedać małą gastronomię korzystnie podatkowo i prawnie dla obu stron?

Chciałabym uzyskać precyzyjne informacje, jak najkorzystniej pod względem prawnym i podatkowym dla obu stron sprzedać małą gastronomię. Jest ona...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »