Kto może być likwidatorem spółki z o.o.?

Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji

W opisanym przypadku należy sięgnąć do treści art. 276 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). Przepis ten podaje, że likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.

Ustanowienie likwidatorów spółki

„Likwidatorzy mogą uzyskać swój status w ten sposób, że stają się nimi dotychczasowi członkowie zarządu. Likwidatorów takich określa się mianem ustawowych.

W doktrynie podniesiono, że w sytuacji gdy w spółce w likwidacji ani postanowienia umowy, ani też zgromadzenie wspólników nie powołało likwidatorów do prowadzenia spraw spółki, likwidatorami stają się z chwilą zarejestrowania otwarcia likwidacji członkowie zarządu.

Poza możliwością wskazaną powyżej, likwidatorów ustanowić można w inny sposób, wynikający z umowy spółki lub uchwały wspólników. Zasady powoływania likwidatorów mogą być ustalone w umowie ogólnie, a następnie doprecyzowane w uchwałach. Może to być ustanowienie uchwałą wspólników, rady nadzorczej, powołanie przez osoby trzecie. Prawo bycia likwidatorem może być prawem przyznanym osobiście wspólnikowi. Umowa spółki może także dookreślić zasadę podejmowania uchwał przy powołaniu likwidatora: kwalifikowaną większością głosów, przy odpowiednim kworum itd.”

[A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2022, art. 276]

Likwidatorzy ustanowieni uchwałą wspólników

W świetle przedstawionych przepisów z mocy ustawy likwidatorami są członkowie zarządu. Tutaj istnieje jednak zastrzeżenie, że umowa spółki lub uchwała wspólników może stanowić inaczej. W konsekwencji w świetle prawa dopuszczalne jest ustanowienie likwidatorów na mocy uchwały podjętej przez wspólników spółki. Takie działanie nie jest sprzeczne z przepisami prawa.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼