Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Kontrakt menadżerski a składki ZUS

Marcin Sądej • Opublikowane: 2017-12-22

Jestem menadżerem prowadzącym własną działalność gospodarczą. Zarządzam na podstawie kontraktu menadżerskiego duża firmą.W umowie mam zapisaną pensję netto 60 tys. złotych. Kto i na jakich zasadach płaci składu ZUS? Obecnie obowiązuje mnie układ, w którym to ja z pensji netto opłacam takie składki osobiście. Czy tak powinno być?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Przedstawiony przez Pana problem przez długi czas rodził wiele wątpliwości w doktrynie i literaturze przedmiotu. Na samym początku należy wskazać, że kontrakt menedżerski jest umową o prawnie nieokreślonej konstrukcji. Nazwą tą posługuje się ustawa PIT, ale nie definiuje ona tej umowy. Jest to usługa do której, to na mocy art. 750 Kodeksu cywilnego, stosuje się odpowiednio umowy o zleceniu. Osoby wykonujące pracę na podstawie umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia traktowane są w zakresie ZUS identycznie jak zleceniobiorcy, w związku z czym osoby wykonujące kontrakt menedżerski traktowane są w świetle ZUS jako zleceniobiorcy.

Przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze zaliczamy do tych z działalności wykonywanej osobiście, nawet jeśli są wykonywane w zakresie prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 13 pkt 9 ustawy PIT).

Potwierdził to Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale podjętej w składzie siedmiu sędziów 26 kwietnia 2010 r. (sygn. akt II FPS 10/09).

 

„Bez względu więc na to, czy umowy menedżerskie zostaną zawarte w ramach działalności gospodarczej, czy też poza nią, przychody z tytułu ich wykonywania będą zaliczane do przychodów z działalności wykonywanej osobiście i opodatkowane według jednakowych zasad. Zasady te wyłączają możliwość kwalifikowania przychodów z umów menedżerskich, nawet tych, które są zawierane w ramach działalności gospodarczej, jako przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy, a tym samym opodatkowania ich według skali proporcjonalnej stawką 19% wskazanej w art. 30c ust. 1 ustawy”.

W świetle ustawy PIT przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze zaliczamy do tych z działalności wykonywanej osobiście, nawet jeśli są wykonywane w zakresie prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej. Tak stanowi art. 13 pkt 9 ustawy PIT.

Zatem źródłem przychodów z kontraktu menedżerskiego nie jest działalność gospodarcza, mimo że wykonuje go w zakresie tego biznesu. Podatkowo trzeba je rozliczać jako przychody osiągnięte z działalności wykonywanej osobiście.

Tytułem do podlegania ubezpieczeniom społecznym przez członka zarządu, który zawarł z tą spółką umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej, jest umowa o świadczenie usług – tak orzekł Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 czerwca 2015 r., sygn. akt III UZP 2/15, podjętej w składzie 7 sędziów. SN wydał uchwałę, zgodnie z którą tytułem do objęcia ubezpieczeniami członków zarządu jest umowa – kontrakt menadżerski, a nie prowadzona przez nich działalność. Uzasadniając orzeczenie, Sąd wskazał, że wszelkie uprawnienia członka zarządu płyną z wykonywania funkcji członka zarządu – a nie z działalności gospodarczej. Członek zarządu – menadżer czerpie umocowanie do działania w imieniu spółki i na jej rzecz ze swojej funkcji wykonywanej na podstawie umowy. Tym samym należy uznać, że podstawą ubezpieczenia w tym wypadku nie może być działalność gospodarcza. Sąd Najwyższy ponadto postanowił o nadaniu uchwale mocy zasady prawnej.

W uchwale 7-osobowy skład Sądu Najwyższego przesądził o tym, że w omawianych przypadkach menedżerowie nie świadczą usług na zasadzie prowadzonej działalności gospodarczej, lecz są związani ze spółką umową kontraktu menedżerskiego, a więc umową cywilnoprawną o podobnym charakterze. To zaś oznacza, to że spółki, w których menedżerowie pracują, powinny odprowadzać do ZUS składki w wysokości liczonej od faktycznie uzyskiwanego przez menedżerów przychodu na podstawie kontraktów menedżerskich. Uchwała odnosi się wprost do członków zarządu spółek akcyjnych. Niemniej, analiza najnowszych rozstrzygnięć wskazuje, że stanowisko SN powoływane jest przez ZUS i sądy powszechne również w odniesieniu do umów o zarządzanie wykonywanych przez członków spółek z o.o.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »