Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Kapitał początkowy a podział zysku ze spółki z o.o.

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2014-10-03

Zakładamy z żoną spółkę z o.o., pieniądze na jej rozkręcenie (kapitał początkowy) otrzymaliśmy w formie darowizny od rodziców. Jaką formę prawną nadać współpracy z rodzicami, skoro chcą mieć zyski ze spółki? Kwestie decyzyjne i reprezentacyjne zostaną po naszej stronie, rodzice nie chcą zarządzać spółką ani w niej pracować. Czy możemy podpisać umowę o podziale zysków?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

W zasadzie obie opcje są możliwe, ale pisze Pan, że rodzice dający Państwu pieniądze chcą mieć udział w zysku, aczkolwiek kwestie decyzyjne i reprezentacyjne mają zostać po Państwa stronie. Rodzice nie chcą ani osobiście zarządzać spółką, ani w niej pracować – chodzi tylko o podział zysku a to odpowiada jak najbardziej możliwościom, jakie daje spółka z o.o. w kontekście wspólnicy–zarząd.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Zgodnie bowiem z art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Tak więc Państwo – obdarowani mogliby zostać powołaniu do zarządu takiej spółki i w ten sposób decydować o jej losach, czyli po prostu zarządzać. Członek zarządu może przy tym wykonywać czynności zarządcę jedynie z tytułu powołania go do zarządu nieodpłatnie, a może czynić to także na podstawie umowy o pracę czy umowy zlecenia odpłatnie, a zatem mogliby Państw też i w ten sposób pobierać wynagrodzenie.

Z kolei prawo do zysków przysługuje wspólnikom.

Art. 191 § 1 Kodeksu mówi, że wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, tak więc jeśli wszyscy Państwo postanowicie, że zyski będą wypłacane, to będę, jeśli pójdą na inwestycje – to nie będzie np. wypłaty zysku.

Tu dodam jeszcze, że gdyby Państwo przyznali rodzicom mniejszy procent udziału w kapitale zakładowym, to wówczas mieliby oni także mniejszy wpływ na decyzję o przeznaczeniu zysków. Można też uprzywilejować udziały. Zgodnie z art. 174 uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej. Art. 196 stanowi zaś w zakresie dywidendy, że na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Natomiast oczywiście każdy wspólnik musi wnieść jakieś wkłady do spółki i można by określić, że rodzice wnoszą jakieś tylko minimalne wkłady. Jeżeli jednak rodzice darowali Państwu pieniądze, to tak naprawdę darowizna jest nieodpłatna i zupełnie bezwarunkowa, no ale rozumiem, że Państwo chcą tak naprawdę charakter tej umowy zmienić, a tak naprawdę to będzie do tego trzeba dorobić jakiś stosunek prawny, którego nie ma, dlatego sądzę, że lepszą wersją byłoby jednak stworzenie spółki z.o.o. wraz z rodzicami, którzy obejmą jedynie niewielki procent kapitału zakładowego spółki i tym samym będą partycypować w zyskach spółki, ale to Państwo będziecie mieć prawo do wyższej dywidendy i poprzez powołanie do jej zarządu będzie Państwo spółką sami zarządzać.

Nadmienię jednak, że warto zadbać o to, aby mieli Państwo większość w kapitale zakładowym spółki i mogli tym samym decydować samodzielnie o większości spraw w spółce, a to dlatego, że jest kategoria spraw, które wymagają uchwał zgromadzenia wspólników (te w większości są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej).

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych „uchwały wspólników wymaga:

1)  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2)  postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3)  zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4)  nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;

5)  zwrot dopłat;

6)  zawarcie umowy o zarządzanie lub przekazanie zysku ze spółką zależną”.

Nadto art. 229 stanowi, że „umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50.000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki”.

Tym niemniej większość w kapitale zakładowym spółki pozwoli Państwu zawsze na podjęcie uchwał bezproblemowo – w razie oczywiście oporu ze strony rodziców.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.?

Czy osoba, u której zdiagnozowano chorobę alkoholową, może być członkiem zarządu spółki z o.o. i kierownikiem zakładu opieki zdrowotnej?

Powołanie pełnomocnika spółki z o.o.

Uchwałą zgromadzenia wspólników (spółka liczy ich trzydziestu) mam zostać powołana na pełnomocnika spółki z następującym zakresem kompetencji:

 

  1. sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki;
  2. reprezentowanie spółki w umowach i sporach z członkami zarządu;
  3. określanie wysokości wynagrodzenia członków zarządu.

 

Czy w tej sytuacji będę mogła zawrzeć umowę o pracę z moją córką, która uchwałą zgromadzenia wspólników ma wejść do zarządu spółki, i ustalić dla niej wynagrodzenie? W jaki sposób ustalić wynagrodzenie dla pełnomocnika – czy wystarczy uchwała zgromadzenia, czy potrzebny jest odpowiedni zapis w umowie? W aktualnej umowie spółki znajdują się zapisy dotyczące pełnomocnika: „powołuje się pełnomocnika w celu reprezentacji spółki w umowach między spółką a członkami zarządu oraz w ewentualnych sporach z nimi” i „umowę z członkami zarządu zawiera pełnomocnik spółki”. Czy te zapisy są wystarczające do zakresu kompetencji określonego na wstępie?

Prowadzenie działalności konkurencyjnej przez prezesa spółki z o.o.

Jestem prezesem i udziałowcem małej spółki z o.o. (podział udziałów 50/50). Kilka miesięcy temu otworzyłem własną działalność gospodarczą. Drugi wspólnik spółki z o.o. oskarża mnie o prowadzenie działalności konkurencyjnej i szkodzenie spółce. Zaznaczam, że spółka funkcjonuje normalnie, nie grozi jej upadłość, przybywa klientów, obrót rośnie. Jak mogę się bronić przed oskarżeniami wspólnika? Czy jestem na straconej pozycji? Działalność spółki i mojej firmy jest podobna.

Wykonywanie uprawnień z udziałów wspólnych w spółce z o.o.

W drodze postępowania spadkowego po ojcu otrzymałam 1/4 z jego udziałów w spółce z o.o. Pozostali spadkobiercy zwrócili się do mnie z pytaniem, czy zgadzam się na wybranie spośród współwłaścicieli przedstawiciela wykonującego prawa z udziałów stanowiących przedmiot współwłasności. Nie mam zaufania do pozostałych spadkobierców, dlatego chciałabym wiedzieć, czy konieczne jest przekazanie jednej osobie pełnomocnictwa do wykonywania uprawnień spadkobierców z udziałów wspólnych? Czy mogę reprezentować sama siebie jako właściciel 1/4 wspólnych udziałów?

Zobowiązanie udziałowców do zarządu spółką z o.o. z należytą starannością również po zbyciu udziałów

Nabywca udziałów w spółce z o.o., w której decydującą rolę dla działalności spółki pełnią jej udziałowcy – będący zarazem członkami zarządu, chciałby w umowie nabycia udziałów zawrzeć zobowiązanie (zapewnienie) obecnych udziałowców (zbywców), że sprawować będą swoje obowiązki przez okres 2 lat z taką samą starannością i zaangażowaniem jak wówczas, gdy byli udziałowcami, a tym samym spółka po zmianie właściciela funkcjonować będzie nadal w sposób niezakłócony. Jak zapis taki powinien wyglądać, aby zabezpieczał nowego nabywcę spółki z o.o.?

Spółka z jednym udziałowcem - członkiem zarządu

Prowadzę spółkę z o.o., będąc jednocześnie jedynym udziałowcem i jedynym członkiem zarządu. Podobno dla ZUS nie mogę być jej pracownikiem. Czy to prawda? Spółka zatrudnia też moją żonę na umowę o pracę. Czy to wiąże się z jakimiś problemami w świetle prawa lub przepisów ZUS? Czy w przyszłości może mieć problemy ze świadczeniami z ZUS?

Zawieranie umów w spółce z o.o.

Prosimy o poradę w kwestii zawierania umów w spółce z o.o. Istnieje spółka z o.o., ma około 15 udziałowców, z czego jeden (inna sp. z o.o.) posiada ponad 75% udziałów), w spółce działa rada nadzorcza. Od niedawna prezesem zarządu (zarząd jednoosobowy) spółki została osoba będąca dotychczas jej pracownikiem. Funkcję objęła na podstawie powołania uchwały zgromadzenia wspólników, nie będzie z nią zawierana żadna dodatkowa umowa na pełnienie tej funkcji. Jednocześnie dotychczas pełnione obowiązki jako pracownik chce wykonywać dalej w ramach indywidualnej działalności gospodarczej (dotychczasowa umowa o pracę zostanie rozwiązana). Czy taka zmiana jest dopuszczalna i w jaki sposób powinna być zawarta umowa – kto powinien w takim przypadku reprezentować spółkę?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}