Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Jak założyć spółkę z o.o.?

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2014-07-28

Chciałabym założyć spółkę z o.o. Jak to zrobić? Od czego zacząć? Podział udziałowców miałby być następujący: 70% udziałów miałabym ja (byłabym prezesem), 30% – mój wspólnik. Czy będziemy musieli płacić składki na ZUS?

 

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Obecnie procedura zakładania spółek jest maksymalnie uproszczona. Postaram się zatem szczegółowo wytłumaczyć, co i jak należy po kolei zrobić.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

W pierwszej kolejności należy zawrzeć umowę spółki. Zgodnie z treścią art. 157 § 1 Kodeksu spółek handlowych (w skrócie: K.s.h.) umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

  1. firmę i siedzibę spółki;
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. wysokość kapitału zakładowego;
  4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
  6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Według § 2 powyższego przepisu umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, więc po ustaleniu ze wspólnikiem szczegółów umowy muszą się Państwo udać do notariusza celem sporządzenia aktu notarialnego – umowy spółki z o.o.

Od tego momentu powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (art. 161 K.s.h.), która stosownie do treści art. 11 K.s.h. może już we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, przede wszystkim w kontekście tego, co poniżej Pani napiszę, może już np. zawrzeć umowę najmu lokalu.

Już przy notariuszu radziłabym tez uwierzytelnić podpisy członków zarządu, które potem będą składane do Krajowego Rejestru Sądowego. Pierwszy zarząd należy powołać już w umowie spółki, notariusz tego dopilnuje.

Następnie musi Pani zapewnić spółce z o.o. prawo do lokalu, w którym będzie miała ona siedzibę. Trzeba więc albo nabyć na spółkę jakiś lokal, albo zawrzeć umowę najmu lokalu; jest to bowiem niezbędne do zarejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie z art. 19 b ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym sąd rejestrowy przesyła do urzędu skarbowego dodatkowy odpis umowy spółki, dokument potwierdzający uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się siedziba, oraz inne dokumenty złożone przez przedsiębiorcę wraz z wnioskiem o rejestrację spółki. Dlatego też taki dokument musi istnieć jeszcze przed złożeniem dokumentów do KRS.

Następnie musi Pani zgłosić utworzenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z treścią art. 167 § 1-3 K.s.h. do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

  1. umowę spółki;
  2. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (jest to pisemne oświadczenie podpisane przez wspólników, nie wymaga żadnych szczególnych form);
  3. jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego (tu proponuję powołać zarząd już w umowie spółki, tak też się zwyczajowo robi).

Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu. Polecam więc zrobić to u notariusza, żeby się potem nie fatygować osobiście do sądu.

Z kolei przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym mówią, jak ma wyglądać wniosek o wpis i co jeszcze należy do niego załączyć. I tak: art. 19 ust. 2 stanowi, że wniosek o wpis do Rejestru składa się na urzędowym formularzu. Składając wniosek, wnioskodawca bez wezwania uiszcza opłatę sądową, a jeżeli wpis podlega ogłoszeniu – również opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Formularze te są dostępne na stronie internetowej www.ms.gov.pl. Opłata od wniosku wynosi 500 zł; za ogłoszenie w Monitorze należy zapłacić dodatkowo 250 zł.

Art. 19a ustawy mówi, że:

1. Do wniosku o wpis podmiotu podlegającego obowiązkowi wpisu do Rejestru dołącza się uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu wzory podpisów osób upoważnionych do reprezentowania tego podmiotu lub prokurenta (tak jak K.s.h.).

2. Przepis ust. 1 stosuje się również w przypadku zmiany osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu wpisanego do Rejestru lub prokurenta.

Jednocześnie do wniosku dołącza się inne dokumenty zgłoszeniowe, które sąd rejestrowy po zarejestrowaniu spółki rozsyła do odpowiednich urzędów:

  1. wniosek w wpis do rejestru REGON – druk RG-1 przesyłany potem do Głównego Urzędu Statystycznego;
  2. wniosek NIP-2 przesyłany do urzędu skarbowego;
  3. zgłoszenie płatnika do ZUS – druk ZUS ZPA.

Art. 19b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym stanowi:

1. Wraz z wnioskiem o wpis lub zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców wnioskodawca składa:

1) wniosek o wpis albo zmianę wpisu do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON);

2) zgłoszenie płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych;

3) zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacyjne, o którym mowa w ustawie z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2012 r., poz. 1314 oraz z 2013 r., poz. 2) wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego pod rygorem zwrotu wniosku.

1a. Sąd rejestrowy przesyła z urzędu wnioski i zgłoszenia, o których mowa w ust. 1, niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia dokonania wpisu, odpowiednio do:

1) urzędu statystycznego województwa, na terenie którego przedsiębiorca ma siedzibę, oraz

2) wskazanego przez przedsiębiorcę naczelnika urzędu skarbowego

– wraz z odpisem postanowienia o wpisie i zaświadczeniem o dokonaniu wpisu.

1b. Po uzyskaniu informacji o nadaniu przedsiębiorcy numeru NIP sąd rejestrowy:

1) dokonuje z urzędu wpisu numeru NIP do rejestru – wpis nie podlega opłacie sądowej ani ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; postanowienie o wpisie nie wymaga uzasadnienia ani doręczenia;

2) przesyła zgłoszenie płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych do właściwej jednostki terenowej Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Zasadniczo jeszcze przed rejestracją spółki, a po zawarciu umowy, może się Pani udać do banku celem otworzenia dla spółki rachunku bankowego; wówczas będzie Pani mogła podać od razu jego numer we wszystkich formularzach.

W zakresie drugiego z Pani pytań dotyczącego obowiązku podlegania ubezpieczeniom społecznym przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wyjaśniam, iż zgodnie z ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlegają ubezpieczeniom, oczywiście o ile nie są oni zatrudnieni przez spółkę albo nie posiadają ze spółką umowy cywilnoprawnej, np. umowy-zlecenia, umowy o dzieło, kontraktu menadżerskiego itd.

Art. 6 wspomnianej ustawy zawiera katalog osób, które podlegają ubezpieczeniom – poniżej go w całości cytuję. Jak widać, nie ma tu wspólników spółek z o.o.

1. Obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają, z zastrzeżeniem art. 8 i 9, osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są:

1) pracownikami, z wyłączeniem prokuratorów;

2) osobami wykonującymi pracę nakładczą;

3) członkami rolniczych spółdzielni produkcyjnych i spółdzielni kółek rolniczych, zwanymi dalej „członkami spółdzielni”;

4) osobami wykonującymi pracę na podstawie umowy agencyjnej lub umowy-zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia, zwanymi dalej „zleceniobiorcami”, oraz osobami z nimi współpracującymi, z zastrzeżeniem ust. 4;

5) osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz osobami z nimi współpracującymi;

6) posłami i senatorami pobierającymi uposażenie oraz posłami do Parlamentu Europejskiego, o których mowa w art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 30 lipca 2004 r. o uposażeniu posłów do Parlamentu Europejskiego wybranych w Rzeczypospolitej Polskiej, zwanymi dalej „posłami i senatorami”;

7) osobami pobierającymi stypendium sportowe, zwanymi dalej „stypendystami sportowymi”;

7a) pobierającymi stypendium słuchaczami Krajowej Szkoły Administracji Publicznej;

8) osobami wykonującymi odpłatnie pracę, na podstawie skierowania do pracy, w czasie odbywania kary pozbawienia wolności lub tymczasowego aresztowania;

9) osobami pobierającymi zasiłek dla bezrobotnych, świadczenie integracyjne lub stypendium w okresie odbywania szkolenia, stażu lub przygotowania zawodowego dorosłych, na które zostały skierowane przez powiatowy urząd pracy, zwanymi dalej „bezrobotnymi”;

9a) osobami pobierającymi stypendium w okresie odbywania szkolenia, stażu lub przygotowania zawodowego dorosłych, na które zostały skierowane przez inne niż powiatowy urząd pracy podmioty kierujące na szkolenie, staż lub przygotowanie zawodowe dorosłych, zwanymi dalej „osobami pobierającymi stypendium”;

9b) osobami pobierającymi stypendium na podstawie przepisów o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy w okresie odbywania studiów podyplomowych;

10) duchownymi;

11) żołnierzami niezawodowymi pełniącymi czynną służbę wojskową, z wyłączeniem żołnierzy pełniących służbę kandydacką;

12) osobami odbywającymi służbę zastępczą;

13) (uchylony);

14) (uchylony);

15) (uchylony);

16) (uchylony);

17) (uchylony);

18) (uchylony);

18a) funkcjonariuszami Służby Celnej;

18b) (uchylony);

19) osobami przebywającymi na urlopach wychowawczych lub pobierającymi zasiłek macierzyński albo zasiłek w wysokości zasiłku macierzyńskiego;

20) osobami pobierającymi świadczenia socjalne wypłacane w okresie urlopu oraz osobami pobierającymi zasiłek socjalny wypłacany na czas przekwalifikowania zawodowego i poszukiwania nowego zatrudnienia, a także osobami pobierającymi wynagrodzenie przysługujące w okresie korzystania ze świadczenia górniczego albo w okresie korzystania ze stypendium na przekwalifikowanie, wynikające z odrębnych przepisów lub układów zbiorowych pracy;

21) osobami pobierającymi świadczenie szkoleniowe wypłacane po ustaniu zatrudnienia.

W przypadku jakichkolwiek problemów z założeniem spółki oczywiście będziemy mogli Pani pomóc w wypełnianiu formularzy.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}