Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Jak można zlikwidować martwą spółkę założoną w trybie s24?

Wioleta Biel • Opublikowane: 2016-08-05

Kilka dni temu w trybie s24 została zarejestrowana spółka z o.o. Spółka nie podjęła żadnych działań, jest „martwa”. Jak ją można zlikwidować?

Wioleta Biel

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna
Ok. Polecam w przyszłości gdy będę miał wątpliwości z pewnością skorzystam z porad.
Bartosz, 31 lat, geodeta
Rezygnuję , że swojego adwokata , który ma wąski zakres swoich usług , tutaj mam kompleksową pomoc w zakresie prawa . Zdecydowanie polecam!!!
Marcin, 46 lat
Rzeczowo i na temat. Polecam. Skożystam w przyszlosci.
Marek
Terminowo prosto merytorycznie czuję że to odpowiedź na MOJE pytanie a nie \"gotowiec\"
Małgorzata, 56 lat, Menedżer

W języku potocznym pojęcia: likwidacja oraz rozwiązanie spółki często używane są zamiennie, chociaż różnią się pod względem znaczenia. Rozwiązanie spółki należy rozumieć jako ostateczny efekt podjętej przez wspólników decyzji lub przez sąd w określonych przypadkach albo przyjętych ustaleń w umowie (statucie) spółki, w czego wyniku następuje rozwiązanie stosunku prawnego łączącego wspólników (akcjonariuszy) oraz zakończeniu ulega byt prawny spółki, traktowanej jako podmiot prawa w stosunkach gospodarczych. Rozwiązanie spółki można rozpatrywać również jako proces zmierzający do tego celu. Należy jednak pamiętać, że rozwiązanie spółki może nastąpić dopiero po przeprowadzeniu jej likwidacji oraz wykreśleniu z rejestru sądowego.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Inaczej należy rozumieć likwidację spółki. Jest to postępowanie zmierzające do upłynnienia majątku, zaspokojenia wierzycieli oraz zwrotu pozostałej nadwyżki majątku wspólnikom, w związku z zaprzestaniem działalności przez spółkę kapitałową.

Pojęcie „likwidacja działalności” może odnosić się do każdego podmiotu gospodarczego: spółdzielni, przedsiębiorstwa państwowego lub osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą.

Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 18.01.1994 r. (sygn. akt III CZP 178/93, OSP 1994, Nr 9, poz. 172) – „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie rozpoczęła prowadzenia swego przedsiębiorstwa, ani nie zaciągnęła zobowiązań, może być wykreślona z rejestru handlowego dopiero po przeprowadzeniu likwidacji. Możliwe jest wykreślenie z rejestru handlowego spółki z o.o., jeżeli w wyniku przeprowadzonego i zakończonego zgodnie z art. 277 § 1 K.s.h. postępowania likwidacyjnego zostanie spieniężony cały jej majątek, a mimo to zostaną niewypełnione zobowiązania ciążące na tej spółce”.

Zgodnie z powyższym nieposiadanie przez spółkę majątku nie stanowi podstawy dla wykreślenia jej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Zgodnie z art. 270 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki może zostać spowodowane:

  • zaistnieniem sytuacji przewidzianych w umowie spółki, np. upływem czasu na jaki spółka została ustanowiona, zrealizowaniem określonego celu, wygaśnięciem koncesji będącej podstawą działalności spółki, itd.,
  • podjęciem uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzonej protokołem sporządzonym przez notariusza,
  • w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP,
  • ogłoszeniem upadłości spółki,
  • innymi przyczynami przewidzianymi prawem (np. przejęcia spółki w wyniku inkorporacji, podziału spółki przez jej rozdzielenie).

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru (art. 272). Postępowanie likwidacyjne ma charakter obligatoryjny. Nawet w przypadku, jeżeli spółka nie rozpoczęła prowadzenia przedsiębiorstwa oraz nie zaciągnęła zobowiązań, może zostać wykreślona z rejestru dopiero po przeprowadzeniu likwidacji.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania (art. 274 § 1). Ten przepis ma istotne znaczenie dla ustalenia dnia rozpoczęcia likwidacji spółki, z którą to datą przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przepisy podatkowe wiążą określone skutki prawne.

Mając na uwadze powyższe, z chwilą zarejestrowania spółki przez system s24 należy uznać, iż spółka powstała i potencjalnie jest gotowa do działania.

Jednocześnie, przepisy nie przewidują tu żadnych odrębności w stosunku do spółek, które są rzeczywiście aktywne gospodarczo od tej sytuacji o której mowa w zapytaniu.

W konsekwencji należy podjąć uchwałę wspólników dotyczącą likwidacji i rozpocząć procedurę likwidacyjną spółki.

Innym sposobem na „pozbycie” się spółki jest jej zwykła sprzedaż lub zawieszenie. Można również „porzucić” spółkę, jednak należy pamiętać o składaniu zerówek z VAT, CIT oraz corocznie sprawozdań finansowych. Za te kwestie odpowiedzialny jest zarząd spółki.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}