Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Jak można zlikwidować martwą spółkę założoną w trybie s24?

Autor: Wioleta Biel • Opublikowane: 2016-08-05

Kilka dni temu w trybie s24 została zarejestrowana spółka z o.o. Spółka nie podjęła żadnych działań, jest „martwa”. Jak ją można zlikwidować?

Wioleta Biel

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

W języku potocznym pojęcia: likwidacja oraz rozwiązanie spółki często używane są zamiennie, chociaż różnią się pod względem znaczenia. Rozwiązanie spółki należy rozumieć jako ostateczny efekt podjętej przez wspólników decyzji lub przez sąd w określonych przypadkach albo przyjętych ustaleń w umowie (statucie) spółki, w czego wyniku następuje rozwiązanie stosunku prawnego łączącego wspólników (akcjonariuszy) oraz zakończeniu ulega byt prawny spółki, traktowanej jako podmiot prawa w stosunkach gospodarczych. Rozwiązanie spółki można rozpatrywać również jako proces zmierzający do tego celu. Należy jednak pamiętać, że rozwiązanie spółki może nastąpić dopiero po przeprowadzeniu jej likwidacji oraz wykreśleniu z rejestru sądowego.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Inaczej należy rozumieć likwidację spółki. Jest to postępowanie zmierzające do upłynnienia majątku, zaspokojenia wierzycieli oraz zwrotu pozostałej nadwyżki majątku wspólnikom, w związku z zaprzestaniem działalności przez spółkę kapitałową.

Pojęcie „likwidacja działalności” może odnosić się do każdego podmiotu gospodarczego: spółdzielni, przedsiębiorstwa państwowego lub osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą.

Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 18.01.1994 r. (sygn. akt III CZP 178/93, OSP 1994, Nr 9, poz. 172) – „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie rozpoczęła prowadzenia swego przedsiębiorstwa, ani nie zaciągnęła zobowiązań, może być wykreślona z rejestru handlowego dopiero po przeprowadzeniu likwidacji. Możliwe jest wykreślenie z rejestru handlowego spółki z o.o., jeżeli w wyniku przeprowadzonego i zakończonego zgodnie z art. 277 § 1 K.s.h. postępowania likwidacyjnego zostanie spieniężony cały jej majątek, a mimo to zostaną niewypełnione zobowiązania ciążące na tej spółce”.

Zgodnie z powyższym nieposiadanie przez spółkę majątku nie stanowi podstawy dla wykreślenia jej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Zgodnie z art. 270 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki może zostać spowodowane:

  • zaistnieniem sytuacji przewidzianych w umowie spółki, np. upływem czasu na jaki spółka została ustanowiona, zrealizowaniem określonego celu, wygaśnięciem koncesji będącej podstawą działalności spółki, itd.,
  • podjęciem uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzonej protokołem sporządzonym przez notariusza,
  • w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP,
  • ogłoszeniem upadłości spółki,
  • innymi przyczynami przewidzianymi prawem (np. przejęcia spółki w wyniku inkorporacji, podziału spółki przez jej rozdzielenie).

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru (art. 272). Postępowanie likwidacyjne ma charakter obligatoryjny. Nawet w przypadku, jeżeli spółka nie rozpoczęła prowadzenia przedsiębiorstwa oraz nie zaciągnęła zobowiązań, może zostać wykreślona z rejestru dopiero po przeprowadzeniu likwidacji.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania (art. 274 § 1). Ten przepis ma istotne znaczenie dla ustalenia dnia rozpoczęcia likwidacji spółki, z którą to datą przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przepisy podatkowe wiążą określone skutki prawne.

Mając na uwadze powyższe, z chwilą zarejestrowania spółki przez system s24 należy uznać, iż spółka powstała i potencjalnie jest gotowa do działania.

Jednocześnie, przepisy nie przewidują tu żadnych odrębności w stosunku do spółek, które są rzeczywiście aktywne gospodarczo od tej sytuacji o której mowa w zapytaniu.

W konsekwencji należy podjąć uchwałę wspólników dotyczącą likwidacji i rozpocząć procedurę likwidacyjną spółki.

Innym sposobem na „pozbycie” się spółki jest jej zwykła sprzedaż lub zawieszenie. Można również „porzucić” spółkę, jednak należy pamiętać o składaniu zerówek z VAT, CIT oraz corocznie sprawozdań finansowych. Za te kwestie odpowiedzialny jest zarząd spółki.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Jak zamienić dopłaty na udziały w spółce z o.o.?

Spółka z o.o. ma czworo wspólników, którzy mają po 25% udziałów. W zeszłym roku po uchwale dokonaliśmy dopłaty do spółki po 100 tys. zł każdy wspólnik (łącznie 400 tys. zł) Rok 2013 spółka zakończyła stratą 50 tys. zł. Obecnie jest strata 20 tys. zł. Chcemy dokonać konwersji dopłat na udziały w spółce. Czy taka zamiana jest możliwa i na jakiej podstawie prawnej?

Nabycie odziedziczonych udziałów w spółce z o.o.

Zmarł mój wspólnik i członek zarządu spółki z o.o., który posiadał 60% udziałów, ja mam 40% i też jestem w zarządzie. Spadek odziedziczyło jego dwoje dzieci po połowie (wkrótce uprawomocni się postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku). Spadkobiercy nie chcą ustanawiać wspólnego przedstawiciela, tylko przed notariuszem dokonać częściowego działu spadku (udziałów w spółce), aby każdy miał 30%. Jeden spadkobierca pracuje w spółce. Drugi złożył mi propozycję odkupienia od niego odziedziczonych udziałów, czemu nie sprzeciwia się spadkobierca pracujący w spółce. O ile to możliwe, chciałbym przeprowadzić całą procedurę w KRS dotyczącą struktury zmian w spółce jednorazowo. Wiem, że mam na to 7 dni. Czy spadkobiercy podczas częściowego działu spadku powinni podać wartość udziałów w cenie nominalnej, tak jak były obejmowane? Czy po dziale spadku spadkobierca będzie mógł odsprzedać mi udziały i czy drugi spadkobierca musi na piśmie wyrazić na to zgodę? W umowie spółki jest zaznaczone, że udziały mogą być zbywane i pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo ich zakupu. Nie ma stwierdzenia, że wspólnicy muszą wyrazić na to zgodę.

Zmiana spółki jawnej na z o.o.

Jestem wspólnikiem spółki jawnej i wraz z wspólnikami chcemy przekształcić tę spółkę w spółkę z o.o. Jak tego dokonać, by majątek spółki jawnej wnieść do spółki z o.o.? W spółce jawnej jest nas troje wspólników, a do spółki z o.o. chcemy przystąpić we dwoje.

Ograniczenia w obrocie udziałami w spółce z o.o.

W umowie spółki z o.o. zawarty jest zapis mówiący o tym, że jeden ze wspólników (posiadający kilkanaście procent udziałów) nie może w wyniku podwyższania kapitału zakładowego zmniejszyć liczby posiadanych przez siebie udziałów do poziomu poniżej 5%. Czy takie ograniczenie jest zgodne z prawem handlowym i pojęciem nadrzędnego interesu spółki?

Straty spółki z o.o.

Chciałbym wystąpić ze spółki z o.o. która od dwóch lat przynosi straty. Jak to zrobić?

Czy nastąpi opodatkowanie tej samej kwoty po raz drugi?

Sprawa dotyczy 2 spółek z o.o. Spółka A składa się z 1 osoby fizycznej (50% udziałów) oraz spółki z o.o. zwanej „B” (50% udziałów). Spółka B – skład udziałów: 2 osoby fizyczne po 50% udziałów. Spółka A wypłaci dywidendę dla swoich udziałowców. Do spółki B wpłynie połowa dywidendy po opodatkowaniu. Następnie spółka B przeznaczy tę samą kwotę na dywidendę dla swoich udziałowców, którymi są 2 osoby fizyczne. Czy nastąpi opodatkowanie tej samej kwoty po raz drugi? Jeżeli tak, to jak uniknąć podwójnego opodatkowania?

Likwidacja spółki w czasie zawieszenia jej działalności

Jestem wraz z mężem właścicielką sp. z o.o., jest ona obecnie zawieszona na okres 24 miesięcy. Czy w trakcie zawieszonej działalności sp. z o.o. można ją zlikwidować, ponieważ mamy poważne problemy w US? Jest zadłużona, było prowadzone postępowanie, które zostało umorzone, a otrzymałam właśnie wiadomość, iż został wystawiony na mnie tytuł za zobowiązania spółki.

Umowa o pracę z małżonką wspólnikiem

W spółce z o.o. jest dwóch wspólników – małżeństwo bez rozdzielności majątkowej (po 50% udziałów), którzy są jednocześnie w zarządzie (prezes i członek zarządu). Czy mąż-wspólnik i jednocześnie członek zarządu może podpisać umowę o pracę z małżonką-wspólnikiem, która jest jednocześnie prezesem zarządu? Czy wymagane są jakieś szczególne procedury prawne przy zawieraniu takiej umowy?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}