Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Jak skutecznie zrezygnować z funkcji prezesa spółki z o.o.?

Marek Gola • Opublikowane: 2018-04-16

Jestem prezesem zarządu spółki z o.o. zatrudnionym w oparciu o umowę o pracę na czas nieokreślony. Zarząd spółki jest jednoosobowy i 100% udziałów spółki należy do jednej osoby. Jak skutecznie zrezygnować z funkcji prezesa? Do kogo adresować pismo zawiadamiające o rezygnacji?

Marek Gola

»Wybrane opinie klientów

 Bardzo dziękuję za pomoc - jestem usatysfakcjonowany.
Stanisław, nauczyciel, 57 lat
 Przede wszystkim bardzo przepraszam, że nie wystawiłam opinii od razu, ale wystawiłam bardzo pozytywną opinię na temat odpowiedzi Państwa na moje pierwsze pytanie i wydawało się mi ,że ona wystarczy. Otóż jestem nadal bardzo zadowolona i z drugiej odpowiedzi na moje pytanie uzupełniające. Odpowiedź nadeszła szybko, była udzielona bardzo precyzyjnie a udzielająca odpowiedzi Pani mecenas podeszła do tematu wielopłaszczyznowo. Bardzo dziękuję . Państwa odpowiedź i informacja bardzo pomogła mi w szybkim podjęciu mojej decyzji. Oby wszystko tak działało w naszym kraju jak Państwa portal. 
Małgorzata, ekonomistka
Profesjonalizm, szybkość
Anna
Szybka i bardzo pomocna odpowiedź. 
Bartosz
Dziękuję, za szybką i jasną odpowiedź. Rozwiało to moje wątpliwości w tej sprawie.
Piotr

Podstawę prawną niniejszej opinii stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych zwanego dalej K.s.h.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Z treści Pana pytania wynika, że jest Pan prezesem zarządu spółki z o.o. zatrudnionym w oparciu o umowę o pracę. Zarząd jest jednoosobowy. Spółka jest w rękach jednego wspólnika. Wolą Pana jest złożenie rezygnacji ze stanowiska prezesa zarządu. Zastanawia się Pan jednak na czyje ręce taką rezygnację złożyć.

Dla potrzeb niniejszej opinii przyjmuję, że spółka nie posiada ani rady nadzorczej, ani prokurenta, jak również, że nie jest Pan jednym wspólnikiem w spółce.

Odpowiedzi na Pana pytanie należy poszukiwać w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., sygn. akt III CZP 89/15, w którego tezie wskazano, iż oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 K.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 K.s.h.

Jak podkreślono w uzasadnieniu ww. uchwały reprezentowanie spółki kapitałowej przez zarząd – w ramach przysługującej mu ogólnej kompetencji do reprezentacji – przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji, z zastosowaniem dotyczących reprezentacji biernej przepisów art. 205 § 2 i art. 373 § 2 K.s.h., nie rodzi szczególnych problemów w przypadkach składania rezygnacji przez część osób wchodzących w skład zarządu; jedną z nich lub więcej, ale nie wszystkie. W tych przypadkach istnieje możliwość zapoznania się z treścią pisemnego oświadczenia o rezygnacji lub wyrażonego w postaci elektronicznej, wysłanego pod adresem spółki (adresem zarządu, adresem do doręczeń), przez jedynego pozostałego lub jednego z pozostałych członków zarządu (ewentualnie prokurenta) w zwykłym toku czynności ze skutkiem określonym w art. 61 § 1 zdanie pierwsze i § 2 K.c.

Również jednak wtedy, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a w spółce brak prokurenta, nie ma podstaw – mimo że rozpatrywany problem jest bardziej złożony niż w sytuacji wcześniej omówionej – do spotykanego w wypowiedziach orzecznictwa i piśmiennictwa negowania reprezentacji spółki przez zarząd i zastąpienia reprezentacji spółki przez zarząd postulowaną w tych wypowiedziach, w zależności od okoliczności, reprezentacją spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego przez organ właścicielski albo przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu.

Jak wyjaśniono, inne niż zarząd organy spółki, ani tym bardziej inne podmioty, nie mają kompetencji do reprezentacji biernej spółki. Jeżeli tak, to nie mają jej również we wskazanych ostatnio przypadkach. Trudności, o których była mowa wcześniej, jakie mogłaby stwarzać reprezentacja bierna spółki przez te organy lub podmioty, w zakresie dotyczącym rezygnacji członka zarządu z funkcji, byłyby w tych przypadkach nie mniejsze.

W świetle tych wyjaśnień, choć możliwe, to w istocie zbędne jest ustanowienie pełnomocnika przez jedynego członka zarządu w celu złożenia na jego ręce oświadczenia o rezygnacji.

Oświadczenie o rezygnacji doręczone na adres spółki dochodzi do skutku z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia w zwykłym toku czynności, a oświadczenie członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego rezygnujących jednocześnie – z chwilą doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Odpowiedzialność byłego członka zarządu spółki z o.o. za zobowiązania

Spółka z o.o. zaciągnęła kredyt bankowy na 20 lat, zobowiązując się do spłaty w równych miesięcznych ratach. Członek zarządu tej spółki dwa...

Połączenie spółek - jak to najlepiej zrobić?

Posiadamy dwie spółki – spółkę cywilną i spółkę z o.o. Chcemy je połączyć i dlatego obecnie przekształcamy spółkę cywilną...

Wybór członka rady nadzorczej spółki z o.o.

Mam pytanie odnośnie wyboru członka rady nadzorczej. Jest spółka z o.o. (spółka pracownicza, w której pracownicy i zarząd mają udziały),...

Czy US może zgłosić wniosek o upadłość spółki?

Jestem księgową w spółce z o.o. Kondycja spółki jest bardzo zła. Dwa lata temu wystąpiły przesłanki do ogłoszenia upadłości. Obecnie tracimy...

Kadencja prezesa zarządu spółki z o.o. na 5 lat obrotowych

Spółka z o.o. ma dwóch wspólników – mają po 88 i 12 udziałów. Kadencja prezesa zarządu, który jest równocześnie głównym udziałowcem,...

Kiedy działalność konkurencyjna członka zarządu spółki z o.o. jest zgodna z prawem?

W spółce z o.o. o profilu produkcyjno-handlowym posiadam 78% udziałów i pełnię funkcję prezesa zarządu. Pozostali wspólnicy posiadają...

Rozporządzenie udziałami w spółce z o.o. na wypadek śmierci

Osoba będąca wspólnikiem w spółce z o.o. posiada x udziałów. Ta osoba chce za życia rozporządzić udziałami na wypadek śmierci i komuś je...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}