Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Jak odzyskać zainwestowane pieniądze i wyjść ze spółki z o.o.?

Autor: Marcin Sądej • Opublikowane: 2017-11-03

Jestem udziałowcem w spółce z o.o., w której posiadam 10% udziałów. Chcę wyjść ze spółki. Jak odzyskać zainwestowane pieniądze i wyjść ze spółki z o.o.?

Marcin Sądej

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Dobrowolne wystąpienie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może odbywać się na dwa sposoby, albo poprzez zbycie posiadanych udziałów, albo poprzez umorzenie udziałów.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Pierwszym sposobem jest zbycie posiadanych udziałów przez wspólnika zamierzającego wystąpić ze spółki. Takiego zbycia można dokonać na rzecz pozostałych wspólników lub też na rzecz podmiotów trzecich.

Przychody ze sprzedaży udziałów stanowią w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych odrębne źródło przychodów, niezależnie od tego, czy zbywa je przedsiębiorca, czy „zwykła” osoba fizyczna. Zgodnie bowiem z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody ze źródła kapitały pieniężne, uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach (odpłatnym zbyciem jest niewątpliwie sprzedaż). W ust. 1ab tego przepisu wskazano, że przychód z odpłatnego zbycia udziałów powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów. Przy ustalaniu wartości tego przychodu należy brać odpowiednio pod uwagę przepisy art. 19 u.p.d.o.f. Przychodem będzie więc wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia, jednakże nie może ona znacznie odbiegać od wartości rynkowej. Oznacza to, że przychód powstanie w szczególności niezależnie od uiszczenia zapłaty przez nabywcę, nawet w momencie przeniesienia własności poprzez samo zawarcie umowy, chyba że w umowie zastrzeżono inny termin. Strony umowy mogą bowiem zgodnie z Kodeksem cywilnym zastrzec inny niż ogólny termin przeniesienia własności, uzależniając go np. od jakiegoś warunku. Zatem tylko data faktycznego przejścia własności udziałów będzie decydować o dacie powstania przychodu do opodatkowania. W każdym zatem przypadku ujęcie skutków podatkowych dokonywanej sprzedaży będzie musiało zostać poprzedzone wnikliwą analizą umowy i konkretnego stanu faktycznego.

Trzeba bowiem mieć na uwadze, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie m.in. udziałów w spółce; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia tych udziałów. Czyli teoretycznie rzecz ujmując, to co było wydatkiem na nabycie (objęcie) udziałów, będzie stanowić koszt uzyskania przychodów dopiero przy odpłatnym zbyciu tych walorów (a nie w momencie poniesienia owego wydatku). Ustalając zatem – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f. – przychód z kapitałów pieniężnych, należy go w celu ustalenia dochodu do opodatkowania (według stałej stawki liniowej) obniżyć o wydatki poniesione wcześniej na nabycie (objęcie) zbywanych walorów. W momencie powstania przychodu należnego mamy więc prawo aktywować wszelkie wcześniejsze wydatki poniesione na nabycie udziałów oraz te koszty, które są faktycznie ponoszone w tym momencie, w związku z samym zbyciem. Czasami jednak przy wcześniejszym nabyciu (objęciu) udziałów ponoszone są dodatkowe koszty, które bynajmniej nie są ceną, jaką płacimy zbywcy tych walorów, czy też wpłatą na kapitał zakładowy. Chodzi tutaj o koszty w rodzaju opłat notarialnych związanych z umową nabycia udziałów, podatku od czynności cywilnoprawnych, czy odsetki od kredytów zaciągniętych na nabycie lub objęcie udziałów. Można powiedzieć, że niektóre z tych kosztów wręcz warunkują nabycie (np. koszty notarialne), natomiast inne są raczej kosztami ubocznymi, choć związanymi z nabyciem.

Jak stwierdziło Ministerstwo Finansów w piśmie z dnia 12 marca 2001 r., PB4/BA-8214-486-94/01, określenie „wydatki na nabycie” obejmuje wszelkie koszty bezpośrednio warunkujące nabycie, bez których nie byłoby ono możliwe. Do takich wydatków, zdaniem Ministerstwa, należy zaliczyć przede wszystkim cenę zapłaconą za udziały lub akcje, wspomniane opłaty notarialne, czy też prowizje biura maklerskiego. Wynika z tego, że np. także wydatki na usługi doradcze nie mieszczą się w kategorii wydatków bezpośrednio warunkujących nabycie. Ich poniesienie nie jest konieczne do skutecznego, z prawnego punktu widzenia, nabycia udziałów lub akcji. Taką interpretację potwierdza również wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2004 r., III SA/Wa 2893/02, w którym stwierdzono, że: „kosztów obsługi prawnej na etapie podejmowania decyzji o zakupie udziałów nie można traktować jako wydatków na nabycie udziałów, ponieważ pojęcie wydatki na nabycie oznacza koszty bezpośrednio warunkujące nabycie udziałów”.

Kolejnym sposobem na opuszczenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez wspólnika jest dobrowolne umorzenie udziałów. W tej procedurze udziały ustępującego ze spółki wspólnika nabywane są przez samą spółkę. Takie wyjście ze spółki powoduje, że udziały nabyte przez spółkę przestają istnieć, a pozostali wspólnicy stają się wyłącznymi wspólnikami spółki.

W myśl obowiązujących przepisów kodeksu umorzenie udziałów (akcji) może przybrać postać umorzenia dobrowolnego, tzn. umorzenia za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (art. 199 § 1 oraz 359 § 1). W tym przypadku wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników o umorzeniu udziałów nabytych od wspólnika. Ten tryb umorzenia wymaga nabycia udziału przez spółkę. Udział w takiej sytuacji istnieje, choć wygaśnięciu ulegają roszczenia wzajemne (np. o dywidendę, obowiązek wniesienia dopłat), związane z udziałem, a powstałe od momentu jego nabycia, aż do chwili umorzenia.

Dochodu z umorzenia udziałów (akcji) jako dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z innymi dochodami podlegającymi opodatkowaniu, lecz opodatkowuje się według zasad określonych w art. 22 i 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Obowiązek rozliczenia w tych sytuacjach spoczywa na płatniku, którym jest podmiot dokonujący określonych wypłat. Co do zasady, podatek jest pobierany przy zastosowaniu 19% stawki.

W przypadku umorzenia dobrowolnego w sytuacji nadwyżki otrzymanej przez wspólnika w związku ze zbyciem udziałów spółce w celu ich umorzenia, dochód ten powinien zostać opodatkowany jako dochód ze zbycia praw majątkowych na ogólnych zasadach.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Umowa czasowa dotycząca prawa do pobierania dywidendy

A posiada 30% udziałów w spółce sp. z o.o. Ponieważ nie ma czasu na zajmowanie się spółką, zawarł w 2009 roku z B pisemną umowę, według której B miał przez 10 lat prawo do pobierania dywidendy oraz wykonywania uprawnień udziałowca spółki. Nagle okazało się, że branża przeżywa niesłychany boom i wartość spółki, a co za tym idzie – także dywidenda, nabrały ogromnej wartości. A żąda więc od B zwrotu udziału, aby pobrać dywidendę dla siebie. Czy A może żądać od B wydania udziału?

Konflikt między udziałowcami spółki z o.o.

Spółka z o.o. ma 5 udziałowców. Grupę A tworzę ja i drugi udziałowiec, obaj mamy po 25% udziałów. Ja pełnię również funkcję prezesa zarządu spółki; zarząd jest jednoosobowy. Grupę B tworzy 3 udziałowców, ich udziały wynoszę: 24%, 17% i 9%. Jak widać, obie grupy skupiają udziały po 50% każda. Problem dotyczy sytuacji, gdy udziałowcy obu tych grup mają rozbieżne zdania, w tym gdy udziałowcy grupy B chcieliby odwołać z funkcji prezesa. Dodam, że umowa spółki jest typowa, czyli że odwołanie członka zarządu wymaga uchwały zgromadzenia wspólników podjętej bezwzględną większością głosów. Jakie działania mogą podjąć będący w konflikcie udziałowcy? Czy grupa B jest w stanie odwołać prezesa, który jest reprezentantem grupy A?

Czy stowarzyszenie zwykłe może być wspólnikiem spółki z o.o.?

Czy stowarzyszenie zwykłe może być wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącej działalność gospodarczą?

Czy za długi spółki z o.o. odpowiada tylko prezes czy i udziałowcy?

Interesuje mnie kwestia odpowiedzialności za długi spółki z o.o. Jestem prezesem spółki i mam 50% udziałów. Drugie 50% należy do udziałowca, który nie jest członkiem zarządu. Czy za długi spółki odpowiada tylko prezes czy również udziałowiec? Jakie warunki trzeba spełnić, aby ogłosić upadłość spółki? Czy trzeba mieć wtedy płynność finansową? Czy prezes odpowiada za długi prywatnym majątkiem? Czym powinien się kierować prezes spółki, decydując o ogłoszeniu jej upadłość?

Rezygnacja z założenia spółki z o.o.

Wraz ze znajomym podjęliśmy decyzję o założeniu sp.z o.o w Polsce. Ja mieszkam od 7 lat w Niemczech, udzieliłam więc pełnomocnictw wspólnikowi (prezesowi). Podpisałam umowę spółki. Podobno jeszcze nie doszło do rejestracji, a już otrzymałam notatkę o rezygnacji z funkcji prezesa. Nie jestem w stanie osobiście stawić się w kraju w tym roku, co było zarządowi wiadome. Myślę więc o rezygnacji z otwarcia spółki, czy mogę do tego zobowiązać prezesa?

Niezłożenie bilansu rocznego przez spółkę z o.o. do urzędu skarbowego

Spółka z o.o. nie zrobiła badania bilansu rocznego za 2016 i nie złożyła do urzędu skarbowego. Otrzymała pismo z US proszące o wyjaśnienie nieprzekazania sprawozdania. Co odpowiedzieć US i jak naprawić błąd?

Wynagrodzenie stałe i procent od sprzedaży dla prezesa zarządu spółki z o.o.

Czy w spółce z o.o., gdzie jest dwóch udziałowców (75% i 25% udziałów), drugi z udziałowców może zostać powołany na prezesa zarządu z wynagrodzeniem ryczałtowym miesięcznym oraz premią procentową od wartości sprzedanych produktów w skali miesiąca? Jeśli nie, to jak najprościej wynagrodzić prezesa w ten sposób, czyli stały ryczałt + procent od sprzedaż? Chyba że procent od sprzedaży będzie traktowany jak obejście dywidendy i nie można go w ogóle zastosować. Czy gdyby ta druga osoba (25% udziału) była powołana na prokurenta (udziałowiec 75% jest prezesem bez wynagrodzenia), to tego typu wynagradzanie byłoby w porządku?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}