Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Jak nakłonić spadkobiercę udziałowca do sprzedaży udziałów?

Kinga Karaś • Opublikowane: 2022-05-06

Jestem większościowym wspólnikiem spółki z o.o. i prezesem jednoosobowego zarządu. W spółce posiadam 995 udziałów po 50 zł każdy. Pozostałe 5 udziałów kapitału zakładowego było w rękach mojego wspólnika, który 2 lata temu zmarł. Jego spadkobiercą jest córka, o czym wiem z jej oświadczenia. Spółka zaproponowała spadkobierczyni objęcie udziałów po ojcu i wejście do spółki, ewentualnie odkupienie 5 udziałów po cenie nominalnej, czyli za 250 zł. W rozmowie telefonicznej córka oświadczyła, że sprzeda 5 udziałów po ojcu, ale przez 2 lata na spotkanie nie przyszła. Co możemy zrobić w takiej sytuacji? Czy możemy zaprosić spadkobierczynię na walne zgromadzenie jako udziałowca? Czy wystarczy, że okaże na walnym zgromadzeniu lub przed nim decyzję sądu o pawie do spadku po swoim ojcu? Czy takie okazanie może być podstawą do wpisania jej do księgi udziałów i czy czyni to ją pełnoprawną stroną umowy zbycia udziałów? Jakich jeszcze formalności musiała by dokonać spadkobierczyni, żeby być pełnoprawną stroną umowy sprzedaży udziałów? Jak postąpić, gdyby nie udało się nakłonić spadkobierczyni do transakcji sprzedaży udziałów?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Jak nakłonić spadkobiercę udziałowca do sprzedaży udziałów?

Dziedziczenie udziałów w spółce

W przedstawionym stanie fatycznym mamy do czynienia z dziedziczeniem udziałów w spółce z o.o.

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż udziały w spółce z o.o. co do zasady podlegają dziedziczeniu. Aby jednak wykazać prawo do dziedziczenia, potencjalny spadkobiorca powinien uzyskać akt poświadczenia dziedziczenia albo postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku. Prawo takie może jednak zostać wyłączone na mocy umowy spółki. Umowa spółki może również przewidywać okoliczności po ziszczeniu się których można skorzystać z instytucji tzw. umorzenia przymusowego. Jednak powinny one być jednoznacznie określone w umowie spółki. W przypadku braku takich postanowień w umowie spółki, należałoby rozważać ewentualne wyłączenie wspólnika za pośrednictwem sądu. Brak możliwości porozumienia się z udziałowcem mogłoby stanowić taką podstawę. Stosownie do art. 183 Kodeksu spółek handlowych:

„§ 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

§ 3. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych”.

Na gruncie art. 199:

 „§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

§ 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

§ 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego”.

Wyłączenie wspólnika ze spółki

Zgodnie z art. 266:

„§ 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

§ 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu”.

Stosownie do art. 269 „wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu”.

Wykładnia przepisu art. 271 pkt 1 jest dość restryktywna. Żądanie rozwiązania spółki jest ostatecznym środkiem, a uprawnienie do niego przysługuje wtedy, gdy trwały konflikt pomiędzy wspólnikami nie może zostać zniwelowany przez zastosowanie innych środków prawnych, a w szczególności wyłączenie wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 albo zbycie udziałów wspólnika (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z dnia 13 lutego 2020 r., sygn. akt I AGa 340/18).

Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. wymaga złożenia oświadczeń woli przez wspólników przejmujących udziały wspólnika wyłączanego i zapłaty ceny przejęcia. Cena przejęcia może wynosić 0 zł (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 9 grudnia 2014 r., sygn. akt V ACa 379/14).

Ważną przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika jest niemożność współpracy z nim. Przepis art. 266 § ma charakter „osobowy”, co wyraża się w tym, że jeżeli w spółce z o.o. przerwana zostanie więź pomiędzy jednym wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami – co przekreśla szanse na ich współdziałanie w dążeniu do realizacji celu spółki – wówczas prawo przewiduje możliwość wyłączenia takiego wspólnika ze spółki, co jest równoznaczne z przywróceniem właściwego współdziałania wspólników w spółce (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 21 kwietnia 2010 r., sygn. akt I ACa 282/10).

Podsumowując, w pierwszej kolejności należałoby zapoznać się z umową spółki, która mogła wyłączyć możliwość dziedziczenia udziałów lub też mogły zrealizować się unormowane w umowie spółki przesłanki umorzenia przymusowego. W przypadku braku zaistnienia takich okoliczności pozostaje Państwu dobrowolna sprzedaż takich udziałów. W sytuacji braku porozumienia co do możliwości odkupienia przedmiotowego udziału przez spółkę albo innych jej wspólników pozostaje droga sądowa, tj. wniosek o wyłączenie wspólnika.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼


Indywidualne porady prawne

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »