Kategoria: Inne

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Forma spółki dla cichego wspólnika

Autor: Michał Berliński • Opublikowane: 2019-03-01

Szukam formy spółki dla cichego wspólnika, tzn. moje dane nie mogą pojawić się w KRS. Spotkałem się z opiniami, że taką anonimowość zapewnia spółka komandytowa, ale z tego co wiem, zarówno komandytariusze, jak i komplementariusze są w KRS. Proszę o opinię w tej sprawie.

Michał Berliński

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Zagadnienie, które przedstawił Pan do analizy to sprawa dosyć skomplikowana i w zasadzie kwestia dość problematyczna w aktualnie obowiązującym stanie prawnym. Należy jednak mieć na uwadze, że takie problemy występują stosunkowo często z uwagi na znaczny rozwój gospodarczy, a zarazem zwiększającą się świadomość prawną społeczeństwa.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Zacznijmy więc od kwestii tzw. spółki cichej.

Spółka cicha, to taka spółka, w której podmiot zewnętrzny, tj. wspólnik uczestniczy w przedsięwzięciu gospodarczym, jednakże taki wspólnik nie jest ujawniony nigdzie na zewnątrz. Samo uczestniczenie w przedsięwzięciu musi polegać na wniesieniu określonego wkładu majątkowego w zamian za partycypację w przyszłych zyskach płynących z tego przedsięwzięcia gospodarczego. Podstawą w takim przypadku jest chęć prowadzenia działalności bądź uczestniczenia w niej oraz oczywiście partycypacji w ewentualnych zyskach spółki lub posiadanie uprawnień do decydowania o jej losach, jednocześnie zapewnia Panu anonimowość. Spółka cicha nie jest odrębnie uregulowana przepisami prawa, co więcej nie znajduje się aktualnie w Kodeksie spółek handlowych – znajdowała się tam kiedyś.

Skutkiem przedstawionego powyżej stanu rzeczy należy przyjąć, że umowę spółki cichej trzeba obecnie zaliczyć do kręgu umów nienazwanych. Funkcjonowanie spółki cichej umożliwiają w zasadzie przepisy ogólne Kodeksu cywilnego, a dokładniej art. 3531 K.c. Zasada swobody umów, wyrażona w tym przepisie, znajdzie pełne zastosowanie przy spółce cichej, nie sprzeciwia się bowiem żadnym zasadom współżycia społeczno-gospodarczego, jak również nie ma obowiązujących norm prawnych, które zabraniałyby zawierania tego rodzaju umów. Spółka cicha może powstać wyłącznie w drodze zawarcia umowy dwustronnej. Umowa spółki cichej, dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, co do formy i charakteru udziału wspólnika cichego w przedsiębiorstwie innego podmiotu, powinna być zawarta na piśmie.

Na marginesie warto przy tym zaznaczyć, że na skutek powstania stosunku spółki cichej nigdy nie stanie się Pan udziałowcem podmiotu. A co za tym idzie należy stwierdzić, że nie będą Panu przysługiwały bezpośrednio również żadne uprawnienia zarządcze i majątkowe, jakie posiada każdy wspólnik lub akcjonariusz na gruncie przepisów K.s.h. W Pana sytuacji sytuacja jest o tyle ważna, że jednocześnie istnienie takiej spółki nie wymaga żadnego formalnego uzewnętrznienia. Nie ma Pan obowiązku zgłaszać istnienia takiej spółki oraz swojego udziału w niej do żadnej z ewidencji i rejestru. Wobec tego umowa wiąże Pana i Pana wspólników zaś nikt poza Państwem nie musi o niej w ogóle wiedzieć. Należy jednak pamiętać, że anonimowość nie oznacza tajności. Wobec tego ma Pan obowiązek rozliczać się np. z urzędem skarbowym i wykazywać ewentualny dochód. Nie będzie miał Pan prawa do reprezentacji spółki – bowiem te prawa należą do osób ujawnionych np. w KRS.

W tym miejscu warto również dodać, że wspólnik cichy nie będzie odpowiadał za zobowiązana spółki, które poparł swoim wkładem.

Podsumowując, aby tzw. spółka cicha powstała konieczne jest spisanie umowy, oczywiście na piśmie. Wymaga się, aby to Pan jako wspólnik cichy wniósł do spółki określony wkład, zaś spółka, czyli pozostali wspólnicy zobowiązali się do Pańskiej partycypacji w zyskach spółki. Należy mieć również na uwadze, że spółki cichej nie możemy zbliżać ani do żadnej ze spółek regulowanych przez Kodeks spółek handlowych, ani również do spółki cywilnej. Ważne jest, aby umowę tzw. spółki cichej bardzo dobrze przemyśleć, a przede wszystkim – szczegółowo omówić uprawnienia i obowiązki, a także kwestie podatkowe, tj. podatku od osiąganych przez Pana dochodów. Należy pilnować, aby z umowy tej nie wyszła Państwu inna umowa, np. umowa pożyczki.

Powiernictwo – czyli coś dla Pana np. w przypadku utworzenie spółki komandytowej

Jeden z wybitniejszych polskich specjalistów od Kodeksu spółek handlowych, a w zasadzie jego współautor A. Kidyba określa stosunek powierniczy jako „przeniesienie określonych praw i obowiązków na powiernika, który występuje w stosunku zewnętrznym – wobec osób trzecich – natomiast w stosunku wewnętrznym z powierzającym, ma korzystać z przyznanych mu praw i we wskazanym zakresie, z obowiązkiem przeniesienia tych praw i obowiązków z powrotem”.

Z powiernictwem mamy do czynienia w trzech grupach przypadków:

1) wtedy, gdy jakiś podmiot włada określonymi rzeczami lub prawami majątkowymi, stanowiącymi jego własność w cudzym interesie (zarząd powierniczy);

2) wtedy, gdy jakiś podmiot uzyskuje własność przeniesionych nań rzeczy lub praw majątkowych w celu zabezpieczenia wierzytelności (powiernictwo typu zabezpieczającego) oraz

3) wtedy, gdy jakiś podmiot uzyskuje prawo do władania cudzym majątkiem w imieniu własnym z uprawnieniami zbliżonymi do właścicielskich, a jednocześnie właściciel jest pozbawiony możności sprawowania zarządu (powiernictwo bez przeniesienia własności).

W Kodeksie cywilnym brak jest odrębnej regulacji dotyczącej umowy powierniczej oraz samego wykonywania czynności powierniczych. Najczęściej za podstawę do takich umów uznaje się przyjęcie umowy zlecenia i do takich umów stosuje się właśnie przepisy o zleceniu.

Umowa powiernicza sprowadza się do tego, że wspólnikiem spółki zostaje osoba „A” (tzw. powiernik), przy czym zainteresowanej osobie trzeciej (tzw. powierzającemu) będzie przysługiwać prawo kontroli nad wykonywaniem przez powiernika praw i obowiązków wspólnika w spółce.

Aby był Pan w tej całej całkiem skomplikowanej sytuacji prawnej lepiej chroniony do umowy powiernictwa można wprowadzić takie zapisy, które uchronią Pana przed złymi decyzjami osoby umocowanej. Może Pan np. uczestniczyć w obradach spółki, posiadać prawo głosu, oczekiwać wiadomości na temat wyników spółki i innych danych, stosownie do treści umowy powierniczej.

Co istotne dla Pana, umowa powiernictwa nie podlega zgłoszeniu do akt rejestrowych spółki, co oznacza, że powierzający, czyli faktyczny wspólnik, nie podlega ujawnieniu w KRS.

Wobec tego, biorąc pod uwagę formę spółki, o której Pan pisał – tj. spółkę komandytową to faktycznie zarówno komandytariusze, jak i komplementariusze są ujawnieni w danych KRS. Dlatego forma powiernictwa może być dla Pana korzystnym wyjściem z całej sytuacji.

Mniejsza ilość udziałów w spółce z o.o.

W tym przypadku należy koniecznie pamiętać, że do KRS wpisywane są dane wspólników, którzy posiadają co najmniej 10% udziałów. W odpisach KRS, takich, które Państwa kontrahenci mogą pobrać z internetu widoczne będą następujące dane: imię i nazwisko oraz numer PESEL, liczba i wartość posiadanych udziałów oraz informacja, czy wspólnik posiada wszystkie udziały (czy jest jedynym wspólnikiem), a czasem również adres.

Rozwiązanie to jest o tyle bezpieczne dla Pana, o ile Państwa kontrahenci nie będą na tyle zdeterminowani, aby udać się do sądu rejestrowego i przeglądać dane Państwa spółki. Zarząd jest zobowiązany do prowadzenia listy wspólników i zgłaszania jej do KRS. Wobec tego w sądzie będzie widoczna prawdziwa lista wspólników, wszystkich, czyli również tych, którzy posiadają mniejsze udziały.

Podsumowując, należy mieć na uwadze wszystkie plusy i minusy ww. sytuacji. Ja ze swojej strony polecałbym jednak umowę powierniczą.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Syndyk korzystający z pomocy prawnika

Czy syndyk, który nie jest prawnikiem, prowadzący postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku upadłego, może w tym postępowaniu korzystać z pomocy prawnej profesjonalnego prawnika (radcy prawnego) i zlecać mu sporządzanie opinii prawnych dotyczących zagadnień prawnych ujawnionych w toku tego postępowania, jak również udzielać mu pełnomocnictw do prowadzenia postępowań sądowych o roszczenia przysługujące masie upadłości, obciążając tę związanymi z tym kosztami, a jeżeli tak, to na jakiej podstawie prawnej?

Cofnięcie wykreślenia spółki z KRS

Nie otrzymałam postanowienia sądu, ale spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS. Czy można zaskarżyć postanowienie sądu, starając się o cofnięcie wykreślenia spółki z KRS?

Hodowla psów w ramach działów specjalnych produkcji rolnej

Mam pytanie dotyczące hodowli psów w ramach działów specjalnych produkcji rolnej. Aktualnie prowadzę jednoosobową działalność gospodarczą, ale planuję ze znajomą prowadzić hodowlę psów w formie spółki cywilnej. Jakie są możliwości rozliczania tej spółki z urzędem skarbowym? I przede wszystkim, czy mogę skorzystać z norm szacunkowych (dział specjalny produkcji rolnej)?

Ile czasu i jakie dokumenty muszą być archiwizowane w stowarzyszeniu?

Jestem likwidatorem stowarzyszenia. Po naszej kilkuletniej działalności zebrało się trochę dokumentów finansowych i sprawozdań z działalności stowarzyszenia. Co mówią przepisy na temat archiwizacji dokumentacji? Ile czasu i jakie dokumenty muszą być archiwizowane w stowarzyszeniu?

Czasowe oddelegowanie członka rady nadzorczej banku spółdzielczego do zarządu

Rada nadzorcza banku spółdzielczego czasowo oddelegowała swego członka do zarządu, czym pozbawiła go możliwości głosowania. Czy obecność oddelegowanego członka na radzie daje jej wymagane quorum? Czy zarząd i rada może odwołać z praw członka banku bez zgody grupy członkowskiej?

Współpraca pomiędzy firmami bez umowy

Jestem właścicielką salonu kosmetycznego i prowadzę jednoosobową działalnością gospodarczą. Chcę zacząć współpracę z kosmetyczką, która również prowadzi działalność (sp. z o.o.). Współpraca między naszymi firmami miałaby polegać na obsłudze klientów mojej firmy. Ona przyjeżdża do mnie do gabinetu, wykonuje usługę moim klientom, korzysta z mojego gabinetu, ale produkty i kosmetyki są jej własnością, i po wykonanej usłudze wystawia paragon i klient rozlicza się u niej. Ja mam z tego umówiony zysk (%) i muszę jej wystawić fakturę VAT. Jak mam określić na fakturze tę usługę i czy możemy współpracować bez umowy?

Założenie fundacji prywatnej w Liechtensteinie

Żona i ja jesteśmy właścicielami 100% udziałów w spółce z o.o. Jednocześnie jestem jednoosobowym zarządem spółki. W związku z podeszłym wiekiem zamierzamy sprzedać te udziały, aby jednak zabezpieczyć majątek przed rozproszeniem, rozważamy założenie fundacji prywatnej w Lichtensteinie, wniesienie do niej udziałów w spółce, a następnie ich sprzedaż inwestorowi. Jakie byłyby konsekwencje podatkowe takiej operacji?



Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}