Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Autor: Agata Alberska • Opublikowane: 2015-07-27

Jestem właścicielem udziałów w spółce z o.o. i wspólnikiem. Kilka lat temu zmarła moja żona, która nie była wspólnikiem. Jedynymi spadkobiercami jestem ja i mój syn. Syn nie był pełnoletni w momencie śmierci żony. Postanowieniem sądu dziedziczy 1/4 naszego majątku wspólnego i 1/4 ja. Postanowienie dotyczy tylko proporcji podziału i nie określa, co konkretnie wchodzi w masę spadkową. Udziały w spółce z o.o. objąłem w trakcie trwania małżeństwa. W umowie spółki nie ma żadnych zapisów odnośnie działań w przypadku śmierci wspólnika, czy też małżonka wspólnika. Syn obecnie jest już pełnoletni i pomyślałem o uporządkowaniu tych spraw. Skoro udziały objąłem w trakcie trwania małżeństwa, domyślnie z majątku wspólnego, to synowi należy się 1/4 udziałów w spadku po matce. Co powinienem zrobić? Jaki jest jego status i prawa względem spółki? Czy powinienem mu przekazać 1/4 wszystkich dywidend, które dostałem przez te lata? Jeśli tak, to jak to zrobić formalnie?

Agata Alberska

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Skoro udziały w spółce z o.o. nabyte przez jednego ze współmałżonków w czasie trwania wspólności majątkowej nie zostały ujęte w Kodeksie rodzinnym i opiekuńczym1 jako majątek osobisty, wchodzą one w skład majątku wspólnego.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

K.r.io.:

„Art. 33. Do majątku osobistego każdego z małżonków należą:

1) przedmioty majątkowe nabyte przed powstaniem wspólności ustawowej;

2) przedmioty majątkowe nabyte przez dziedziczenie, zapis lub darowiznę, chyba że spadkodawca lub darczyńca inaczej postanowił;

3) prawa majątkowe wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom;

4) przedmioty majątkowe służące wyłącznie do zaspokajania osobistych potrzeb jednego z małżonków;

5) prawa niezbywalne, które mogą przysługiwać tylko jednej osobie;

6) przedmioty uzyskane z tytułu odszkodowania za uszkodzenie ciała lub wywołanie rozstroju zdrowia albo z tytułu zadośćuczynienia za doznaną krzywdę; nie dotyczy to jednak renty należnej poszkodowanemu małżonkowi z powodu całkowitej lub częściowej utraty zdolności do pracy zarobkowej albo z powodu zwiększenia się jego potrzeb lub zmniejszenia widoków powodzenia na przyszłość;

7) wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę lub z tytułu innej działalności zarobkowej jednego z małżonków;

8) przedmioty majątkowe uzyskane z tytułu nagrody za osobiste osiągnięcia jednego z małżonków;

9) prawa autorskie i prawa pokrewne, prawa własności przemysłowej oraz inne prawa twórcy;

10) przedmioty majątkowe nabyte w zamian za składniki majątku osobistego, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.”

„Art. 341. Każdy z małżonków jest uprawniony do współposiadania rzeczy wchodzących w skład majątku wspólnego oraz do korzystania z nich w takim zakresie, jaki daje się pogodzić ze współposiadaniem i korzystaniem z rzeczy przez drugiego małżonka.”

W tym miejscu wskazuję, że Pańska żona – mimo że jest Pan wspólnikiem, a udziały objęte były wspólnością majątkową małżeńską – nigdy nie stała się wspólnikiem spółki, jednak była współwłaścicielem udziałów.

K.s.h.2:

„Art. 1831 Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.”

Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego:

„Udziały nabyte przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a wspólnikiem staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia udziałów.”

Z art. 183 K.s.h. można wyprowadzić tezę, iż udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu tak jak każde inne prawa majątkowe. Oznacza to, że w razie śmierci wspólnika, bądź osoby, która jest współwłaścicielem udziałów, jego majątek, do którego należą także przysługujące mu udziały w spółce z o.o., wchodzi do spadku i podlega dziedziczeniu ustawowemu bądź testamentowemu, jeśli testament został sporządzony.

W wypadku dziedziczenia ustawowego pierwszeństwo spadkobrania mają zstępni zmarłego wspólnika oraz jego małżonek.

K.s.h.:

Art. 183.

„§ 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

§ 3. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.”

Oznacza to, że syn dziedziczył udziały, tak jak pozostałe prawa ze spadku.

Spadkobierca takich udziałów może jednak wykonywać przysługujące mu jako wspólnikowi prawa wobec spółki dopiero, jeżeli zawiadomi o tym fakcie spółkę i przedłoży dowód przysługującego mu prawa. Takimi dowodami wobec spółki są zgodnie z art. 1027 Kodeksu cywilnego3: postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza w obecności spadkobierców.

Nie ma Pan obowiązku podziału dywidendy wstecznie. Syn powinien samodzielnie podjąć czynności, o których mowa powyżej – zawiadomić spółkę o dziedziczeniu oraz przedłożyć odpowiednie dokumenty. W momencie gdy to zrobi, będą mu przysługiwać prawa.

Dodatkowo wskazuję, że udziały w czasie trwania małżeństwa były objęte wspólnością majątkową łączną – czyli były jakby „zmieszane”. W chwili śmierci żony udziały się podzieliły i powstała wspólność ułamkowa. Oznacza to, że syn mógłby objąć udziały i zostać niezależnym wspólnikiem. Jednak taka sytuacja może mieć miejsce dopiero, gdy syn podejmie odpowiednie działania.

K.c.:

„Art. 1027. Względem osoby trzeciej, która nie rości sobie praw do spadku z tytułu dziedziczenia, spadkobierca może udowodnić swoje prawa wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia.”

-----------------------------------

  1. Ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (tekst pierwotny: Dz. U. 1964 r. Nr 9, poz. 59 – „K.r.io.”)
  2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm. – „K.s.h.”)
  3. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm. – „K.c.”)

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Długi spółki z o.o.

Sprzedałam zadłużoną spółkę z o.o. innej takiej spółce. Przed sprzedażą zostałam odwołana z funkcji prezesa, ale zmiany te nie zostały odnotowane w KRS. Nie przesłano wciąż dokumentów do US ani do KRS. Jak się zabezpieczyć przed długami spółki z o.o. w banku? Czy grożą mi jakieś konsekwencje?

Czy wspólnik spółki z o.o może jej wystawiać rachunki ze swojej działalności?

Wspólnik spółki z o.o. (bez wynagrodzenia) prowadzi swoją działalność o takim profilu jak spółka. Czy może z tej działalności wystawiać na rzecz spółki rachunki? Działalność opodatkowana jest liniowo.

Umorzenie postępowania wobec upadłej spółki

Przed 20 laty sąd rejonowy ogłosił upadłość spółki z o.o. Wyznaczony przez sąd syndyk przejął aktywa spółki, prowadził kilka lat postępowanie upadłościowe zakończone umorzeniem w 2002 roku. Od tego czasu spółka nie prowadzi żadnej aktywności. Jak wykreślić spółkę z KRS? Jako prezes zarządu i jedyny udziałowiec otrzymałem przymuszenie do złożenia sprawozdania finansowego za lata 2003-2014. Czy jest to przygotowanie do przejęcia spółki przez Skarb Państwa w ramach wchodzącej w życie ustawy o likwidacji podmiotów martwych?

Świadczenie usług na rzecz spółki przez członka zarządu

Jest spółka z o.o. założona przez dwóch wspólników; w zarządzie jest tylko jeden z nich (księgowy). Zarządza on spółką i nie pobiera żadnego wynagrodzenia za swoje usługi, również nie jest w niej zatrudniony na umowę o pracę. Udziałowiec ten prowadzi również odrębną jednoosobową działalność gospodarczą i świadczy usługi dla tej spółki. Spółka zleca mu prowadzenie spraw jej klientów, za co na koniec miesiąca wypłacane jest mu wynagrodzenie na podstawie wystawionej przez niego faktury. Czy takie postępowanie może być zakwestionowane przez urząd skarbowy, jeśli tak, proszę o podanie możliwego rozwiązania tej sytuacji?

Zmiana zarządu spółki a pełnomocnictwo

Pracuję w spółce z o.o. i posiadam pełnomocnictwa do załatwienia pewnych spraw np. w US czy ZUS, w kontaktach z bankami. Spółka zostaje sprzedana za granicę, ale będzie działać tak jak przedtem, tylko zmieni się osoba udziałowca i zarząd. Czy pełnomocnictwa dane przed sprzedażą i zmianą będą obowiązywać cały czas, czy nowy zarząd musi dać nowe pełnomocnictwa? Jakie byłoby najlepsze, tak żebym nie odpowiadała za spółkę własną głową, ale mogła załatwiać podstawowe sprawy, także w bankach?

Pozwanie członka zarządu spółki z o.o.

Spółka z o.o. wzięła kredyt na rozwinięcie działalności w 2013 r., ale po roku przestała go spłacać. Jako wspólnik spółki zostałem poręczycielem tego kredytu, spłacam go w całości za spółkę. Spółka nie reagowała na wezwania do zapłaty, więc skierowałem sprawę do sądu i otrzymałem sądowy nakaz zapłaty należności (na razie sumy rat za okres 8 miesięcy). Czy będę mógł pozwać członków zarządu do uregulowania należności z ich własnego majątku, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna? A co jeśli członek zarządu dowie się, że jest na spółkę nakaz zapłaty, i ogłosi np. dzisiaj upadłość spółki? Czy uniknie swoich dotychczasowych zobowiązań i dalszych, do końca spłaty kredytu?

Czy da się podzielić dług w spółce?

Prowadzę spółkę cywilną od 12 lat. Obecnie spółka ma lokal w księgach do sprzedaży, mamy długi jako spółka. Mój wspólnik nie płaci składek do ZUS-u, a ja płacę. Czy mogę z nim zawrzeć jakieś porozumienie, aby nie płacić za niego jego długów? Czy da się podzielić dług spółki na pół i rozstać ze wspólnikiem? Jak to zrobić?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}