Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Agata Alberska • Opublikowane: 2015-07-27

Jestem właścicielem udziałów w spółce z o.o. i wspólnikiem. Kilka lat temu zmarła moja żona, która nie była wspólnikiem. Jedynymi spadkobiercami jestem ja i mój syn. Syn nie był pełnoletni w momencie śmierci żony. Postanowieniem sądu dziedziczy 1/4 naszego majątku wspólnego i 1/4 ja. Postanowienie dotyczy tylko proporcji podziału i nie określa, co konkretnie wchodzi w masę spadkową. Udziały w spółce z o.o. objąłem w trakcie trwania małżeństwa. W umowie spółki nie ma żadnych zapisów odnośnie działań w przypadku śmierci wspólnika, czy też małżonka wspólnika. Syn obecnie jest już pełnoletni i pomyślałem o uporządkowaniu tych spraw. Skoro udziały objąłem w trakcie trwania małżeństwa, domyślnie z majątku wspólnego, to synowi należy się 1/4 udziałów w spadku po matce. Co powinienem zrobić? Jaki jest jego status i prawa względem spółki? Czy powinienem mu przekazać 1/4 wszystkich dywidend, które dostałem przez te lata? Jeśli tak, to jak to zrobić formalnie?

Agata Alberska

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Skoro udziały w spółce z o.o. nabyte przez jednego ze współmałżonków w czasie trwania wspólności majątkowej nie zostały ujęte w Kodeksie rodzinnym i opiekuńczym1 jako majątek osobisty, wchodzą one w skład majątku wspólnego.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

K.r.io.:

„Art. 33. Do majątku osobistego każdego z małżonków należą:

1) przedmioty majątkowe nabyte przed powstaniem wspólności ustawowej;

2) przedmioty majątkowe nabyte przez dziedziczenie, zapis lub darowiznę, chyba że spadkodawca lub darczyńca inaczej postanowił;

3) prawa majątkowe wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom;

4) przedmioty majątkowe służące wyłącznie do zaspokajania osobistych potrzeb jednego z małżonków;

5) prawa niezbywalne, które mogą przysługiwać tylko jednej osobie;

6) przedmioty uzyskane z tytułu odszkodowania za uszkodzenie ciała lub wywołanie rozstroju zdrowia albo z tytułu zadośćuczynienia za doznaną krzywdę; nie dotyczy to jednak renty należnej poszkodowanemu małżonkowi z powodu całkowitej lub częściowej utraty zdolności do pracy zarobkowej albo z powodu zwiększenia się jego potrzeb lub zmniejszenia widoków powodzenia na przyszłość;

7) wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę lub z tytułu innej działalności zarobkowej jednego z małżonków;

8) przedmioty majątkowe uzyskane z tytułu nagrody za osobiste osiągnięcia jednego z małżonków;

9) prawa autorskie i prawa pokrewne, prawa własności przemysłowej oraz inne prawa twórcy;

10) przedmioty majątkowe nabyte w zamian za składniki majątku osobistego, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.”

„Art. 341. Każdy z małżonków jest uprawniony do współposiadania rzeczy wchodzących w skład majątku wspólnego oraz do korzystania z nich w takim zakresie, jaki daje się pogodzić ze współposiadaniem i korzystaniem z rzeczy przez drugiego małżonka.”

W tym miejscu wskazuję, że Pańska żona – mimo że jest Pan wspólnikiem, a udziały objęte były wspólnością majątkową małżeńską – nigdy nie stała się wspólnikiem spółki, jednak była współwłaścicielem udziałów.

K.s.h.2:

„Art. 1831 Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.”

Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego:

„Udziały nabyte przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a wspólnikiem staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia udziałów.”

Z art. 183 K.s.h. można wyprowadzić tezę, iż udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu tak jak każde inne prawa majątkowe. Oznacza to, że w razie śmierci wspólnika, bądź osoby, która jest współwłaścicielem udziałów, jego majątek, do którego należą także przysługujące mu udziały w spółce z o.o., wchodzi do spadku i podlega dziedziczeniu ustawowemu bądź testamentowemu, jeśli testament został sporządzony.

W wypadku dziedziczenia ustawowego pierwszeństwo spadkobrania mają zstępni zmarłego wspólnika oraz jego małżonek.

K.s.h.:

Art. 183.

„§ 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

§ 3. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.”

Oznacza to, że syn dziedziczył udziały, tak jak pozostałe prawa ze spadku.

Spadkobierca takich udziałów może jednak wykonywać przysługujące mu jako wspólnikowi prawa wobec spółki dopiero, jeżeli zawiadomi o tym fakcie spółkę i przedłoży dowód przysługującego mu prawa. Takimi dowodami wobec spółki są zgodnie z art. 1027 Kodeksu cywilnego3: postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza w obecności spadkobierców.

Nie ma Pan obowiązku podziału dywidendy wstecznie. Syn powinien samodzielnie podjąć czynności, o których mowa powyżej – zawiadomić spółkę o dziedziczeniu oraz przedłożyć odpowiednie dokumenty. W momencie gdy to zrobi, będą mu przysługiwać prawa.

Dodatkowo wskazuję, że udziały w czasie trwania małżeństwa były objęte wspólnością majątkową łączną – czyli były jakby „zmieszane”. W chwili śmierci żony udziały się podzieliły i powstała wspólność ułamkowa. Oznacza to, że syn mógłby objąć udziały i zostać niezależnym wspólnikiem. Jednak taka sytuacja może mieć miejsce dopiero, gdy syn podejmie odpowiednie działania.

K.c.:

„Art. 1027. Względem osoby trzeciej, która nie rości sobie praw do spadku z tytułu dziedziczenia, spadkobierca może udowodnić swoje prawa wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia.”

-----------------------------------

  1. Ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (tekst pierwotny: Dz. U. 1964 r. Nr 9, poz. 59 – „K.r.io.”)
  2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm. – „K.s.h.”)
  3. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm. – „K.c.”)

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Długi spółki z o.o.

Sprzedałam zadłużoną spółkę z o.o. innej takiej spółce. Przed sprzedażą zostałam odwołana z funkcji prezesa, ale zmiany te nie zostały...

Czy wspólnik spółki z o.o może jej wystawiać rachunki ze swojej działalności?

Wspólnik spółki z o.o. (bez wynagrodzenia) prowadzi swoją działalność o takim profilu jak spółka. Czy może z tej działalności wystawiać...

Umorzenie postępowania wobec upadłej spółki

Przed 20 laty sąd rejonowy ogłosił upadłość spółki z o.o. Wyznaczony przez sąd syndyk przejął aktywa spółki, prowadził kilka lat postępowanie...

Świadczenie usług na rzecz spółki przez członka zarządu

Jest spółka z o.o. założona przez dwóch wspólników; w zarządzie jest tylko jeden z nich (księgowy). Zarządza on spółką i nie...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}