Kategoria: Spółka jawna

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Działalność konkurencyjna wspólnika spółki jawnej

Autor: Agata Alberska • Opublikowane: 2015-08-10

Spółka jawna prowadzi działalność produkcyjną. Jeden ze wspólników spółki kilka lat temu założył własną działalność jednoosobową i doprowadził do sytuacji, kiedy spółka jawna, w której jest wspólnikiem, musiała zawrzeć z nim umowę-zlecenie na prowadzenie czynności pomocniczych dla spółki za comiesięcznym, procentowym wynagrodzeniem. Zaznaczę, że wspólnik od jakiegoś już czasu prowadzi politykę zmierzającą albo do sprzedaży spółki i przejęcia całości biznesu, albo do uzyskiwania coraz większych korzyści własnych z działalności. Obecnie dąży do umiejscowienia prowadzonej działalności biurowej firmy w nowo zakupionej przez siebie nieruchomości, nie biorąc pod uwagę bardziej ekonomicznych lokalizacji, które znaleźliśmy. Dowiedzieliśmy się także, że bez powiadomienia wspólników zakupił na swój rachunek, ale nie wiem, czy na prowadzoną przez siebie jednoosobową firmę, powierzchnię magazynową, gdzie spółka od wielu lat prowadzi magazyn wyrobów i działalność dystrybucyjną na zasadzie najmu. Czy jego działania mają (mogą) prowadzić do stworzenia sobie pozycji dominującej w spółce i do zmiany wysokości wkładów wspólników? Czym mogą skutkować takie posunięcia i jakie kroki mogę przedsięwziąć w tej sytuacji?

Agata Alberska

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Akty prawne:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

1. (Dz. U. 2000 r. Nr 94, poz. 1037) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („K.s.h.”).

2. (Dz. U. 1997 r. Nr 88, poz. 553) Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny („Kodeks karny”).

Zgodnie z K.s.h. każdy wspólnik spółki jawnej ma obowiązek działania w interesie spółki. Podejmowanie czynności, na które Pani wskazuje, mogą wypełniać znamiona działań przeciwnych.

Zgodnie z K.s.h.:

„Art. 56. § 1. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki.

§ 2. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.”

Podejmowane działania mogą mieć na celu osłabienie finansowe spółki, a co się z tym wiąże osłabienie finansowe wspólników i zapewnienie sobie pozycji w spółce a także ewentualnie przymuszenie wspólników do zbycia udziałów.

Dodatkowo należy wskazać, iż działania wspólnika mogą wypełniać również znamiona wskazane w paragrafie 2 wspomnianego artykułu, gdyż zgodnie z orzecznictwem, działalność konkurencyjna może także wyrażać się poprzez jednoosobowa działalność gospodarczą.

Za działalność konkurencyjną lub na szkodę spółki może być poczytywana działalność jak wskazana w orzeczeniach:

Wyrok Sądu Apelacyjnego Sygn. akt I ACa 157/13 z dnia 30 kwietnia 2013 r.:

„Jedynie zatem tytułem przypomnienia wskazać należy, że na płaszczyźnie art. 56 k.s.h., z tą podstawą bowiem powód wiąże swe roszczenie, wspólnik ma obowiązek powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Interesy spółki należy rozumieć szeroko i kategoryzować je ściśle względem faktycznej sytuacji ekonomicznej i organizacyjnej. Wynikający z art. 56 k.s.h. zakaz konkurencji stanowi konkretyzację ogólnego wymogu lojalnego współdziałania wspólników w interesie spółki. Działalność konkurencyjna nie jest bowiem zgodna z ciążącym na wspólnikach obowiązkiem wspierania i rozwijania spółki. Przepis art. 56 k.s.h. służy również interesom spółki w takim zakresie, że cała działalność jej wspólników ma być skierowana na jej dalszy rozwój, a nie na wspieranie innych, konkurencyjnych spółek lub prywatnych interesów poszczególnych wspólników. Zakaz konkurencji polega na zabronieniu dokonywania wszelkich czynności, które można uznać za godzące w interesy spółki, ale tylko takich, które wiążą się z konkurencyjnym współuczestniczeniem na rynku. Zajmowanie się interesami konkurencyjnymi może dotyczyć każdej formy prowadzenia działalności gospodarczej, tj. przez przedsiębiorcę jednoosobowego, w formie udziału w spółdzielni, członkostwa w organach przedsiębiorstwa państwowego, które jest konkurencyjne.

Wyrok Sądu Apelacyjnego Sygn. akt I ACa 550/08 z dnia 3 lutego 2009 r.

„Definicję działalności konkurencyjnej formułować należy na gruncie art. 56 § 1 i 2 KSH, który stanowi, że wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce Strona 2 z 4 konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki. Wynikający z art. 56 KSH zakaz konkurencji stanowi konkretyzację ogólnego wymogu lojalnego współdziałania wspólników w interesie spółki. Działalność konkurencyjna nie jest bowiem zgodna z ciążącym na wspólnikach obowiązkiem wspierania i rozwijania spółki. Przepis art. 56 KSH służy również interesom spółki w takim zakresie, że cała działalność jej wspólników ma być skierowana na jej dalszy rozwój, a nie na wspieranie innych, konkurencyjnych spółek lub prywatnych interesów poszczególnych wspólników. Zakaz konkurencji polega na zabronieniu dokonywania wszelkich czynności, które można uznać za godzące w interesy spółki, ale tylko takich, które wiążą się z konkurencyjnym współuczestniczeniem na rynku. Zajmowanie się interesami konkurencyjnymi może dotyczyć każdej formy prowadzenia działalności gospodarczej, tj. przez przedsiębiorcę jednoosobowego, w formie udziału w spółdzielni, członkostwa w organach przedsiębiorstwa państwowego, które jest konkurencyjne. Kodeks spółek handlowych natomiast szczególne znaczenie w tym zakresie przypisuje udziałowi w spółkach jako wspólnika spółki cywilnej, osobowych spółek handlowych oraz jako członka organu spółki z o.o. lub akcyjnej.”

W sytuacji, w której uznają Państwo wspólnika za „winnego” takiej działalności, mogą Państwo wystąpić o wyłączenie go ze spółki:

„Art. 63. § 1. Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.

§ 2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

§ 3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.”

Odpowiedzialność za takie działania przewiduje również kodeks karny:

„Art. 296. § 1. Kto, będąc obowiązany na podstawie przepisu ustawy, decyzji właściwego organu lub umowy do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą osoby fizycznej, prawnej albo jednostki organizacyjnej nie mającej osobowości prawnej, przez nadużycie udzielonych mu uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na nim obowiązku, wyrządza jej znaczną szkodę majątkową, podlega karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5.”

Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego Sygn. akt II AKa 203/12 z dnia 27 września 2012 r.:

„W konkluzji Sąd Apelacyjny stwierdził, że bezpośrednim przedmiotem ochrony przestępstwa z art. 296 k.k. w odniesieniu do czynów popełnionych na szkodę spółek kapitałowych jest interes spółki, naruszony niegospodarnością w zajmowaniu się jej majątkiem lub sprawami gospodarczymi, a nie interes wspólników spółki, gdyż gospodarowanie majątkiem spółki nie polega na zarządzaniu prywatnym majątkiem wspólnika (akcjonariusza).”

Podsumowując odpowiedź na postawione pytania – tak, działania wspólnika mogą być poczytywane za działania na szkodę spółki w kontekście zarówno wskazanym w K.s.h., jaki i odpowiedzialności karnej. Mają Państwo możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką jawną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Nierówne udziały wspólników oraz podejmowanie uchwał w spółce jawnej

Czy niejednogłośna uchwała podjęta przez wspólników spółki jawnej jest ważna? Czy większość głosów oznacza głosy wspólników, czy udziały w spółce? Co w przypadku, jeśli jest dwóch wspólników, a ich udziały wynoszą 60/40 procent?

Następcy prawni zmarłego wspólnika spółki jawnej

Zmarł wspólnik naszej spółki jawnej, zostałem sam. W umowie zapisaliśmy, że w przypadku śmierci jednego ze wspólników na jego miejsce do spółki wchodzą jego spadkobiercy – jako następcy prawni. Chcemy kontynuować działalność. Czy trzeba przeprowadzać zmiany w umowach najmu lokali sklepowych, zezwoleniach na sprzedaż alkoholu (koncesja), danych dla sanepidu, urzędu skarbowego itp.? Co należy po kolei zrobić?

Zaległe składki ZUS wspólników spółki jawnej

Kilka lat temu założyliśmy ze wspólnikiem spółkę jawną. Ostatnie faktury, jakie spółka wystawiła, pochodzą sprzed roku. Wtedy też spółka zakończyła działalność, lecz przeoczyliśmy jej zamknięcie i nie wyrejestrowaliśmy z ZUS. Czy jest jakakolwiek możliwość prawna zamknięcia jej z ubiegłoroczną datą, by nie płacić składek ZUS z odsetkami? Mniej więcej w tym samym czasie co zakończenie działalności spółki jawnej założyliśmy spółkę z o.o., która działa do dziś.

Odejście wspólnika ze spółki jawnej

Prowadzimy spółkę jawną, jest nas dwóch wspólników. Mój wspólnik rezygnuje z dalszej działalności, odchodzi ze spółki, dlatego chciałbym ją dalej poprowadzić sam. W związku z tym proszę o objaśnienie, jak przekształcić spółkę jawną w jednoosobową?

Gdy wspólnik spółki jawnej działa na jej szkodę

Spółka jawna ma trzech wspólników. Jeden z nich działa ewidentnie na szkodę spółki. Ja, jako jeden z tej trójki, chciałbym złożyć wniosek o wykluczenie tego wspólnika, ale trzeci wspólnik nie chce podpisać wniosku o usunięcie wspólnika działającego na szkodę. Podejrzewam, że doszło między nimi do porozumienia i razem działają na szkodę spółki. Jak wykluczyć dwóch nieuczciwych wspólników ze spółki jawnej?

Równy podział swojego udziału w spółce jawnej

Córka, syn i ja (ojciec) jesteśmy wspólnikami w spółce jawnej. Jak mogę przekazać moje udziały córce i synowi w równych częściach?

Inwestycja wybudowana z zysków spółki

Ja i żona oraz dwóch synów jako wspólnicy spółki jawnej z jej zysków wybudowaliśmy kilkanaście lat temu duży dom. Po kilku latach żona zmarła. Obecnie nieruchomość wystawiona jest na sprzedaż. Moim zdaniem zysk ze sprzedaży należy podzielić na 3 równe części. Synowie uważają inaczej. Jaki podział będzie zgodny z prawem?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}