Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką cywilną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Działalność konkurencyjna wspólnika spółki cywilnej

Hanna Żurowska • Opublikowane: 2014-12-18

Prowadzę działalność gospodarczą i równocześnie jestem współwłaścicielem spółki cywilnej dwuosobowej z udziałem 50% o tym samym profilu. Chcę założyć nową firmę w formie spółki z o.o., mój obecny wspólnik do niej nie wejdzie. Profil działalności oraz nazwa nowej firmy byłyby takie same. W przyszłości może tak być, że klienci ze spółki cywilnej przejdą do spółki z o.o. Pytanie: czy wobec mojej działalność konkurencyjnej na rzecz nowej spółki z o.o. obecny wspólnik miałby prawo do jakichkolwiek roszczeń, odszkodowania ode mnie jako udziałowca czy prezesa nowej spółki? Będę wtedy nadal związany umową spółki cywilnej.

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego: „przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów”.

Do decyzji wspólników pozostawiono natomiast to, czy prowadzenie działalności gospodarczej przez każdego z nich odbywać się będzie wyłącznie w ramach spółki cywilnej czy także poza nią.

W przepisach Kodeksu cywilnego regulujących kwestię spółki cywilnej nie ma przepisu przewidującego zakaz konkurencji.

Klauzula o zakazie konkurencji może zostać wprowadzona przez wspólników do umowy spółki. Jeśli w umowie Państwa spółki nie ma takich zapisów, wydawałoby się, że jest możliwe, aby wspólnik prowadził działalność konkurencyjną bez zgody pozostałych wspólników.

Ale uwaga! Pana jako przedsiębiorcę obowiązuje ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 3 tej ustawy czynem nieuczciwej konkurencji jest działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interes innego przedsiębiorcy lub klienta.

Ponadto według art. 5 ustawy czynem nieuczciwej konkurencji jest też takie oznaczenie przedsiębiorstwa, które może wprowadzić klientów w błąd co do jego tożsamości, przez używanie firmy, nazwy, godła, skrótu literowego lub innego charakterystycznego symbolu wcześniej używanego, zgodnie z prawem, do oznaczenia innego przedsiębiorstwa.

Sądy w swoich orzeczeniach uważają , iż: „z uwagi na brzmienie przepisów Kodeksu cywilnego o spółce, nie jest dopuszczalne, aby wspólnicy w spółce nie realizowali wspólnego, lecz odrębne cele gospodarcze. Taki stan rzeczy byłby sprzeczny z istotą umowy spółki”.

Zatem prowadzenie takiej samej działalności jak spółka cywilna, w której jest Pan wspólnikiem, a ponadto użycie takiej samej nazwy spółki wyczerpywałoby znamiona czynu nieuczciwej konkurencji, co z kolei narażałoby Pana na roszczenia ze strony wspólnika.

Myślę, że przede wszystkim powinien Pan „rozmówić się” ze wspólnikiem, dopóki nie jest za późno.

Obecnie ma Pan działalność gospodarczą , wspólnik też i za obopólną zgodą prowadzicie swoją działalność i działalność spółki cywilnej. Natomiast, gdyby Pan założył swoją spółkę z o.o. – o takiej samej nazwie i takim samym przedmiocie działalności – wówczas wspólnik mógłby zareagować, zarzucając Panu nieuczciwą konkurencję i miałby rację.

Najlepszym rozwiązaniem byłoby rozwiązanie spółki cywilnej i założenie własnej spółki, czyli tak jak Pan planował. Ale to wymagałoby wspólnych ustaleń (ugody) ze wspólnikiem, jak takie rozstanie miałoby wyglądać. Komu przysługiwałaby nazwa, kto zabiera klientów itd. To wszystko przy rozstaniu należałoby ustalić, aby później nie spotykać się w sądzie.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Zmiana nazwy spółki cywilnej

1 marca do naszej firmy ( spółka cywilna) doszedł nowy wspólnik, zmieniła się też...

 

Testament przedsiębiorcy, czyli przekazanie udziałów w spółce cywilnej

Chcę w przypadku mojej śmierci, bądź całkowitej niezdolności do pracy, przekazać swoje udziały w spółce cywilnej konkretnej osobie. Czy...

 

Nazwa spółki cywilnej wpisana na fakturze

Czy na fakturach i pieczątkach można stosować nazwę skróconą spółki, np. XYZ s.c., czy pełną nazwę ze wszystkimi nazwiskami wspólników? Dodam, że...

 

Sprzedaż towaru po zamknięciu spółki cywilnej

Mąż był współwłaścicielem dwuosobowej spółki cywilnej. Po jego śmierci musieliśmy zlikwidować spółkę i ją wyrejestrować (tak też zrobiliśmy,...

 

Czy można zawiesić działalność spółki cywilnej, nie zawieszając działalności wspólników?

Każdy ze wspólników s.c. prowadzi swoją odrębną działalność gospodarczą. Ponieważ działalność s.c. ma charakter sezonowy letni, chcemy ją zawiesić...

 

Rozpoczęcie działalności w formie spółki cywilnej

Mój znajomy prowadzi sklep alkoholowy w formie samodzielnej działalności gospodarczej z wpisem do CEIDG. Ja nie mam działalności. Porozumieliśmy...

 

Długi spółki cywilnej

Jestem jednym z dwóch wspólników spółki cywilnej, która ma długi w urzędzie skarbowym, w ZUS, w bankach; mamy zajęte konta. Co lepiej...

 

Odliczenie straty z działalności po wniesieniu jej aportem do spółki cywilnej

Interesuje mnie zagadnienie wniesienia aportem jednoosobowej działalności do spółki cywilnej, a konkretnie: 1) czy niewykorzystana strata z lat...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »