Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką akcyjną? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Dywidenda przeznaczona na kapitał zapasowy a roszczenia akcjonariusza

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2018-07-20

Jestem akcjonariuszem prywatnej spółki akcyjnej. Aktualnie posiadam 3% udziałów (akcji). W 2009 r. posiadałem 9% udziałów. Za rok 2009 część zysku spółki (1 mln zł) uchwałą wspólników została przeznaczona na wypłatę dywidendy. Dywidenda nie została wypłacona do dzisiaj – z uwagi na zachowanie płynności finansowej spółki wspólnicy nie domagali się wypłaty pieniędzy. Teraz została podjęta uchwała o zmianie treści poprzedniej uchwały (z 2010 r. o podziale zysku za rok 2009) i przeznaczeniu tego 1 mln zł zysku na kapitał zapasowy. Czy w takiej sytuacji mogę domagać się od spółki (wspólników?) jakiejś rekompensaty (różnicy między moimi udziałami w 2009 roku i obecnie)?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zysk wypracowany przez spółkę w danym roku obrotowym może, w zależności od woli akcjonariuszy bądź wspólników, być przeznaczony na wypłatę dywidend bądź zakumulowany w spółce, w szczególności przeniesiony na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Z chwilą podjęcia uchwały o wypłacie zysku wspólnikom / akcjonariuszom (dywidendzie) akcjonariusze stają się wierzycielami spółki i mogą domagać się wypłaty dywidendy.

Nie ma przeszkód prawnych, by uchwała o podziale zysku została zmieniona, jeżeli za taką zmianą opowiedzą się wszyscy wspólnicy, którym dywidenda miała zostać wypłacona.

Należy mieć na względzie, że uchwała zmieniająca walnego zgromadzenia w powyższej kwestii może zostać podważona na drodze powództwa o uchylenie. Możność uchylenia uchwały o podziale zysku, na podstawie której zysk został zakumulowany w spółce, nie powoduje automatycznie obowiązku wypłaty zysku akcjonariuszom. Uchylenie takiej uchwały powoduje obowiązek ponownego zbadania sytuacji ekonomicznej spółki oraz dokonanie innego, zgodnego z dobrymi obyczajami i nie powodującego pokrzywdzenia akcjonariuszy, podziału zysku.

Prawo do dywidendy jest podstawowym prawem udziałowym akcjonariuszy.

Prawo do udziału w zysku należy odróżnić od roszczenia dywidendowego w razie przeznaczenia zysku na dywidendę.

Dywidenda jest samodzielnym, autonomicznym i jednorazowym świadczeniem należnym wspólnikowi od spółki z tytułu przyznania mu dywidendy. Nie jest to świadczenie z kręgu powtarzających się świadczeń, mających postać okresowych, ze względu na stałą w określonym przedziale czasu wysokość i wynikających ze skonkretyzowanego podmiotowo i treściowo prawa podmiotowego, jak np. czynsz z umowy najmu lokalu. Nie można uznać, aby prawo do dywidendy pozostawało w funkcjonalnym związku z zyskiem wypłacanym w tej postaci w poprzednich latach, skoro jest oczywiste, że powstanie roszczenia o wypłatę należnej kwoty dywidendy zależy od spełnienia określonych ustawowo przesłanek i ma charakter zindywidualizowany w każdym roku, którego dotyczy. Nie są zatem spełnione podstawowe warunki prawne, które świadczyłyby o okresowym charakterze roszczenia o wypłatę dywidendy.

Roszczenie o wypłatę dywidendy nie jest z natury swojej powtarzalne, a więc wymagające spełnienia na rzecz wierzyciela w stałych, określonych odstępach czasu. Także wysokość świadczenia nie jest zależna od upływu czasu, gdyż ani nie wiadomo przed upływem roku obrotowego, czy będzie i jak duży zysk wypracowany przez spółkę, ani jaką część będzie można ze względu na inne zobowiązania spółki przeznaczyć do podziału.

Z tych względów do roszczenia wspólnika o wypłatę dywidendy znajduje zastosowanie ogólny, dziesięcioletni termin przedawnienia (art. 118 K.c. w związku z art. 2 K.s.h.). Jednak, skoro dywidenda została cofnięta, to ustało również roszczenie o nią.

Jak Pan wskazuje, dywidenda nie została wypłacona do dzisiaj – z uwagi na zachowanie płynności finansowej spółki wspólnicy nie domagali się wypłaty pieniędzy.

W sytuacji zmiany uchwały o przeznaczeniu zysku z lat poprzednich lub jednego roku, możliwe jest, że:

  • głosował Pan przeciwko takiej uchwale lub
  • głosował Pan za taka uchwałą.

W drugim przypadku – zmiana uchwały została przez Pana zaakceptowana, a zatem pozbawił się Pan swoich ewentualnych uprawnień do zaskarżenia takiej uchwały.

Jeżeli nie głosował Pana za uchwałą, to posiada Pan prawo do jej zaskarżenia, oczywiście w stosownym czasie.

Dywidenda jest wypłacana przez spółkę, a nie akcjonariuszy. Zatem jakiekolwiek roszczenie wobec nich w opisywanej sytuacji jest niezasadne.

Zmiana liczby akcji nie jest zależna od dywidendy lub roszczenia do niej. Liczba akcji zleży od wielkości zaangażowanego kapitału. Zmniejszenie Pana zaangażowania nie mogło być rezultatem braku wypłaty dywidendy. Miał Pan prawo domagania się wypłaty dywidendy od spółki bez względu na postawę innych akcjonariuszy.

Fakt, że nie domagał się Pan wypłaty dywidendy (tak samo jak inni akcjonariusze) nie powoduje, że nabywa Pan jakiekolwiek prawa do „rekompensaty” z tego tytułu lub jakiegokolwiek innego.

W opisywanej sytuacji na dzień dzisiejszy – nie może Pan skutecznie domagać się od spółki jakiejś rekompensaty (jak Pan to ujął – różnicy między moimi udziałami w 2009 roku i obecnie).

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Akcjonariusz spółki akcyjnej - odliczenie podatku

Od kilku lat jestem polskim inwestorem giełdowym i mając rachunek w biurze maklerskim, za pośrednictwem maklera, kupuję i sprzedaję akcje. Co...

 

Walne zgromadzenie spółki akcyjnej – głosowanie uchwały

Pytanie dotyczy głosowania nad uchwałą na walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej. Akcjonariusz (spółka z o.o.) jest reprezentowany przez dwóch członków...

 

Wynagrodzenie za pracę w spółce członka rady nadzorczej

Czy członek rady nadzorczej spółki akcyjnej może bez żadnych ograniczań otrzymywać wynagrodzenie z tej spółki za świadczoną pracę (etat,...

 

Spółka akcyjna, spółka z o.o., kogo wpisać do krajowego rejestru dłużników?

Jakie mam możliwości przekazania do Krajowego Rejestru Długów danych osób wchodzących w skład organu Rady Nadzorczej spółki akcyjnej? W skład...

 

Wypłata zaliczki na poczet dywidendy z kapitału zapasowego

Spółka akcyjna w 2017 r. miała stratę w wysokości 500 tys. zł wykazaną w rocznym sprawozdaniu finansowym. W 2018 spółka będzie miała...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »