Dywidenda przeznaczona na kapitał zapasowy a roszczenia akcjonariusza

Podjęcie uchwały o wypłacie zysku wspólnikom

Zysk wypracowany przez spółkę w danym roku obrotowym może, w zależności od woli akcjonariuszy bądź wspólników, być przeznaczony na wypłatę dywidend bądź zakumulowany w spółce, w szczególności przeniesiony na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Z chwilą podjęcia uchwały o wypłacie zysku wspólnikom / akcjonariuszom (dywidendzie) akcjonariusze stają się wierzycielami spółki i mogą domagać się wypłaty dywidendy.

Nie ma przeszkód prawnych, by uchwała o podziale zysku została zmieniona, jeżeli za taką zmianą opowiedzą się wszyscy wspólnicy, którym dywidenda miała zostać wypłacona.

Należy mieć na względzie, że uchwała zmieniająca walnego zgromadzenia w powyższej kwestii może zostać podważona na drodze powództwa o uchylenie. Możność uchylenia uchwały o podziale zysku, na podstawie której zysk został zakumulowany w spółce, nie powoduje automatycznie obowiązku wypłaty zysku akcjonariuszom. Uchylenie takiej uchwały powoduje obowiązek ponownego zbadania sytuacji ekonomicznej spółki oraz dokonanie innego, zgodnego z dobrymi obyczajami i nie powodującego pokrzywdzenia akcjonariuszy, podziału zysku.

Prawo do dywidendy jest podstawowym prawem udziałowym akcjonariuszy.

Zobacz też: Wypłata dywidendy z kapitału zapasowego

Prawo do udziału w zysku

Prawo do udziału w zysku należy odróżnić od roszczenia dywidendowego w razie przeznaczenia zysku na dywidendę.

Dywidenda jest samodzielnym, autonomicznym i jednorazowym świadczeniem należnym wspólnikowi od spółki z tytułu przyznania mu dywidendy. Nie jest to świadczenie z kręgu powtarzających się świadczeń, mających postać okresowych, ze względu na stałą w określonym przedziale czasu wysokość i wynikających ze skonkretyzowanego podmiotowo i treściowo prawa podmiotowego, jak np. czynsz z umowy najmu lokalu. Nie można uznać, aby prawo do dywidendy pozostawało w funkcjonalnym związku z zyskiem wypłacanym w tej postaci w poprzednich latach, skoro jest oczywiste, że powstanie roszczenia o wypłatę należnej kwoty dywidendy zależy od spełnienia określonych ustawowo przesłanek i ma charakter zindywidualizowany w każdym roku, którego dotyczy. Nie są zatem spełnione podstawowe warunki prawne, które świadczyłyby o okresowym charakterze roszczenia o wypłatę dywidendy.

Roszczenie o wypłatę dywidendy nie jest z natury swojej powtarzalne, a więc wymagające spełnienia na rzecz wierzyciela w stałych, określonych odstępach czasu. Także wysokość świadczenia nie jest zależna od upływu czasu, gdyż ani nie wiadomo przed upływem roku obrotowego, czy będzie i jak duży zysk wypracowany przez spółkę, ani jaką część będzie można ze względu na inne zobowiązania spółki przeznaczyć do podziału.

Przeczytaj też: Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy

Roszczenia wspólnika o wypłatę dywidendy

Z tych względów do roszczenia wspólnika o wypłatę dywidendy znajduje zastosowanie ogólny, dziesięcioletni termin przedawnienia (art. 118 K.c. w związku z art. 2 K.s.h.). Jednak, skoro dywidenda została cofnięta, to ustało również roszczenie o nią.

Jak Pan wskazuje, dywidenda nie została wypłacona do dzisiaj – z uwagi na zachowanie płynności finansowej spółki wspólnicy nie domagali się wypłaty pieniędzy.

W sytuacji zmiany uchwały o przeznaczeniu zysku z lat poprzednich lub jednego roku, możliwe jest, że:

• głosował Pan przeciwko takiej uchwale lub
• głosował Pan za taka uchwałą.

W drugim przypadku – zmiana uchwały została przez Pana zaakceptowana, a zatem pozbawił się Pan swoich ewentualnych uprawnień do zaskarżenia takiej uchwały.

Jeżeli nie głosował Pana za uchwałą, to posiada Pan prawo do jej zaskarżenia, oczywiście w stosownym czasie.

Dywidenda jest wypłacana przez spółkę, a nie akcjonariuszy. Zatem jakiekolwiek roszczenie wobec nich w opisywanej sytuacji jest niezasadne.

Zmiana liczby akcji nie jest zależna od dywidendy lub roszczenia do niej. Liczba akcji zleży od wielkości zaangażowanego kapitału. Zmniejszenie Pana zaangażowania nie mogło być rezultatem braku wypłaty dywidendy. Miał Pan prawo domagania się wypłaty dywidendy od spółki bez względu na postawę innych akcjonariuszy.

Fakt, że nie domagał się Pan wypłaty dywidendy (tak samo jak inni akcjonariusze) nie powoduje, że nabywa Pan jakiekolwiek prawa do „rekompensaty” z tego tytułu lub jakiegokolwiek innego.

W opisywanej sytuacji na dzień dzisiejszy – nie może Pan skutecznie domagać się od spółki jakiejś rekompensaty (jak Pan to ujął – różnicy między moimi udziałami w 2009 roku i obecnie).

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼