Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Dwie spółki jako komplementariusz a komandytariusz

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2015-10-13 • Aktualizacja: 2021-04-12

Mamy działalność gospodarczą. Chcemy przekształcić ją w spółkę z o.o. jako komplementariusza i dodatkowo utworzyć spółkę komandytową jako komandytariusza. Czy trzeba wcześniej utworzyć dwie spółki z o.o., a później jedną z nich przekształcić w komandytową? Ale to dodatkowe koszty i praca.

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Dwie spółki jako komplementariusz a komandytariusz

Spółka komandytowa

Spółka z o.o. ma tylko wspólników, którzy nie mają nazw szczególnych oraz nie odpowiadają za zobowiązania tej spółki. W zasadzie do stracenia mają tylko wniesiony wkład. Jest to spółka kapitałowa. Spółka komandytowa z kolei jest spółką osobową, w której jest co najmniej dwóch wspólników z których jeden ( komplementariusz) odpowiada za jej zobowiązania bez nieograniczeń a drugi( komplementariusz) odpowiada za jej zobowiązania tylko wniesionym wkładem. Według Kodeksu spółek handlowych:

„Art. 102.Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Art. 111.Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej”.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Osoba prowadząca działalność gospodarczą może przekształcić tę działalność w jednoosobową spółkę z o.o. Zgodnie z Kodeksem (art. 551 § 5) „przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 672, 675 i 983) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową)”.

Taka jednoosobowa spółka nie może zostając przekształcona w spółkę komandytową, bowiem ma tylko jednego wspólnika, a powinno być ich co najmniej dwóch.

Przekształcenie spółek istniejących w spółkę komandytową

Chcąc doprowadzić do tego, że jest spółka komandytowa z udziałem istniejącej już spółki z o.o. (A) jako komplementariuszem, należałoby po przekształceniu działalności w spółkę z o.o.( A) utworzyć inna spółkę z o.o. (B), w której spółka już istniejąca (A) będzie jednym ze wspólników, a następnie przekształcić tę spółkę w spółkę komandytową (C), ustalając, że spółka z o.o. już istniejąca (A) jest komplementariuszem, a pozostali wspólnicy będą komandytariuszami lub utworzyć nowa spółkę komandytowa (C), w której spółka z o.o. już istniejąca (A) będzie komplementariuszem, a pozostali wspólnicy będą komandytariuszami.

W poszczególnych wariantach istniałaby: spółka z o.o. (A), spółka z o.o. (B), w której spółka (A) byłaby jednym ze wspólników, a po przekształceniu spółki B w spółkę komandytową istniałaby: spółka z o.o. (A) oraz spółka komandytowa (C), w której spółka z o.o. A byłaby komplementariuszem [spółka z o.o. (B) przestałaby istnieć], spółka z o.o. (A), a następnie istniałaby spółka z o.o. (A) oraz spółka komandytowa (C) w której istniejąca spółka z o.o. (A) byłaby komplementariuszem, a pozostali wspólnicy byliby komandytariuszami.

Jak więc widać, można wybrać wariant, ale konieczne jest:

  • przekształcenie działalności w spółkę z o.o. – wpis do KRS;
  • utworzenie spółki z o.o. B, z udziałem spółki z o.o. A jako wspólnika – wpis do KRS;
  • przekształcenie spółki z o.o. B w spółkę komandytową C – wpis do KRS przekształcenia albo wariant 2:
  • przekształcenie działalności w spółkę z o.o. A- wpis do KRS,
  • utworzenie komandytowej C z udziałem spółki z o.o. A jako wspólnika – wpis do KRS bez przekształcania,

W wariancie 2. nie ma dodatkowych kosztów oraz sprawozdań finansowych i innej pracy związanej z przekształceniem.

Jeżeli celem byłoby:

  • istnienie spółki z o.o. (A), która będzie komplementariuszem w spółce komandytowej (C) oraz jednoczesne
  • istnienie spółki z o.o. (A), która będzie komandytariuszem w spółce komandytowej (C1)

    – to wystarczy jednak spółka z o.o. (A) powstała z przekształcenia.

Może ona być komplementariuszem w jednej spółce komandytowej, a komandytariuszem w innej spółce komandytowej.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

Szukamy prawnika »