Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Dwie spółki jako komplementariusz a komandytariusz

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2015-10-13

Mamy działalność gospodarczą. Chcemy przekształcić ją w spółkę z o.o. jako komplementariusza i dodatkowo utworzyć spółkę komandytową jako komandytariusza. Czy trzeba wcześniej utworzyć dwie spółki z o.o., a później jedną z nich przekształcić w komandytową? Ale to dodatkowe koszty i praca.

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Spółka z o.o. ma tylko wspólników, którzy nie mają nazw szczególnych oraz nie odpowiadają za zobowiązania tej spółki. W zasadzie do stracenia mają tylko wniesiony wkład. Jest to spółka kapitałowa. Spółka komandytowa z kolei jest spółką osobową, w której jest co najmniej dwóch wspólników z których jeden ( komplementariusz) odpowiada za jej zobowiązania bez nieograniczeń a drugi( komplementariusz) odpowiada za jej zobowiązania tylko wniesionym wkładem. Według Kodeksu spółek handlowych:

„Art. 102.Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Art. 111.Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej”.

Osoba prowadząca działalność gospodarczą może przekształcić tę działalność w jednoosobową spółkę z o.o. Zgodnie z Kodeksem (art. 551 § 5) „przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 672, 675 i 983) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową)”.

Taka jednoosobowa spółka nie może zostając przekształcona w spółkę komandytową, bowiem ma tylko jednego wspólnika, a powinno być ich co najmniej dwóch.

Chcąc doprowadzić do tego, że jest spółka komandytowa z udziałem istniejącej już spółki z o.o. (A) jako komplementariuszem, należałoby po przekształceniu działalności w spółkę z o.o.( A) utworzyć inna spółkę z o.o. (B), w której spółka już istniejąca (A) będzie jednym ze wspólników, a następnie przekształcić tę spółkę w spółkę komandytową (C), ustalając, że spółka z o.o. już istniejąca (A) jest komplementariuszem, a pozostali wspólnicy będą komandytariuszami lub utworzyć nowa spółkę komandytowa (C), w której spółka z o.o. już istniejąca (A) będzie komplementariuszem, a pozostali wspólnicy będą komandytariuszami.

W poszczególnych wariantach istniałaby: spółka z o.o. (A), spółka z o.o. (B), w której spółka (A) byłaby jednym ze wspólników, a po przekształceniu spółki B w spółkę komandytową istniałaby: spółka z o.o. (A) oraz spółka komandytowa (C), w której spółka z o.o. A byłaby komplementariuszem [spółka z o.o. (B) przestałaby istnieć], spółka z o.o. (A), a następnie istniałaby spółka z o.o. (A) oraz spółka komandytowa (C) w której istniejąca spółka z o.o. (A) byłaby komplementariuszem, a pozostali wspólnicy byliby komandytariuszami.

Jak więc widać, można wybrać wariant, ale konieczne jest:

  • przekształcenie działalności w spółkę z o.o. – wpis do KRS;
  • utworzenie spółki z o.o. B, z udziałem spółki z o.o. A jako wspólnika – wpis do KRS;
  • przekształcenie spółki z o.o. B w spółkę komandytową C – wpis do KRS przekształcenia albo wariant 2:
  • przekształcenie działalności w spółkę z o.o. A- wpis do KRS,
  • utworzenie komandytowej C z udziałem spółki z o.o. A jako wspólnika – wpis do KRS bez przekształcania,

W wariancie 2. nie ma dodatkowych kosztów oraz sprawozdań finansowych i innej pracy związanej z przekształceniem.

Jeżeli celem byłoby:

  • istnienie spółki z o.o. (A), która będzie komplementariuszem w spółce komandytowej (C) oraz jednoczesne
  • istnienie spółki z o.o. (A), która będzie komandytariuszem w spółce komandytowej (C1)

    – to wystarczy jednak spółka z o.o. (A) powstała z przekształcenia.

Może ona być komplementariuszem w jednej spółce komandytowej, a komandytariuszem w innej spółce komandytowej.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Wykonanie usługi przez jedną firmę dla innej bez umowy

Jakie przepisy regulują sytuację, gdy jedna firma wykonuje dla drugiej usługę na podstawie np. ustaleń telefonicznych, czyli bez umowy pisemnej? Czy fakt...

 

Kiedy inwestor odpowiada solidarnie z wykonawcą za zobowiązania wobec podwykonawcy?

W umowie między wykonawcą a podwykonawcą ustalono, że 10% wartości brutto każdej faktury podwykonawcy zostanie zatrzymane przez wykonawcę na poczet...

 

Praktyka lekarska a wpis do KRS

Prowadzę działalność gospodarczą jako osoba fizyczna w formie praktyki lekarskiej. W jednym z konkursów na świadczenia medyczne dla szpitali...

 

Umowa z konsorcjum dwóch podmiotów

Zawieram umowę handlową. Drugą stroną umowy jest konsorcjum dwóch podmiotów. W projekcie umowy mam wpisane ich dane itd. Co jeszcze powinniśmy zawrzeć...

 

Odszkodowanie z tytułu niezrealizowanego zamówienia

Prowadzę firmę. Otrzymałam zamówienie od klienta na sporą sumę (250 tys. zł). Złożyłam zamówienie u dostawcy. Potwierdzono je, zaakceptowano termin...

 

Certyfikat kompetencji transportowych

Otwieram działalność – pomoc drogową. Chcę skorzystać z certyfikatu kompetencji transportowych mojego wujka. Jaką umowę muszę z nim...

 

Obowiązki likwidatora spółdzielni

Jakie są obowiązki likwidatora spółdzielni po otwarciu likwidacji przez sąd i jaki jest okres zgłaszania wierzytelności po ogłoszeniu w Monitorze...

 

Reprezentowanie spółki do określonej wysokości

Spółka jawna ma trzech wspólników, w umowie spółki jest zapis o reprezentowaniu spółki przez każdego wspólnika do wysokości 10 tys. zł,...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »