Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Czy nadal jestem prezesem niedziałającej od lat spółki z o.o.?

Autor: Agata Alberska • Opublikowane: 2015-08-26

Przed 18 laty powstała spółka z o.o., a ja zostałem jej prezesem. Działała przez 2 lata, po czym doszło do zbycia udziałów na jednego z członków zarządu (mam tę umowę). Spółka nie została zlikwidowana ani działalność jej zawieszona. Po prostu poza członkiem zarządu, który przejął udziały, nikt z nas nie miał od tamtej pory żadnych kontaktów ze spółką. Wiedzieliśmy tylko, że spółka nie działa. Niedawno otrzymałem jako prezes spółki wezwanie do złożenia sprawozdań finansowych za lata 2010-2013. Oczywiście byłyby to sprawozdania zerowe, bo nie było działalności w ciągu tych wszystkich lat. Czy rzeczywiście jest tak, że nadal jestem prezesem tej spółki? Myślałem, że przekazanie udziałów jednemu z członków zarządu zwalnia mnie z tej funkcji. Do tego jeszcze okazało się, że ów członek zarządu, który przejął udziały, utracił całą dokumentację spółki. Jak w związku z tym poradzić sobie ze złożeniem sprawozdań zerowych?

Agata Alberska

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Na wstępie chciałabym wskazać na rozgraniczenie pomiędzy występowaniem w charakterze członka zarządu (też prezesa) a udziałowca. Są to dwie różne funkcje i sprzedaż udziałów nie odnosi się do obejmowania stanowiska w zarządzie.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Wspólnicy (udziałowcy)*:

„Art. 151. § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.”

Członkowie zarządu:

„Art. 201. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

§ 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.”

Jako wspólnik posiadał Pan udziały, uprawniony był Pan do dywidendy, nie odpowiadał Pan za zobowiązania spółki, nie reprezentował Pan jej.

Członek zarządu zostaje powołany przez spółkę w celu jej kierowania i reprezentacji. Zakończenie pełnienia funkcji jest możliwe jedynie w przypadku upływu kadencji, rezygnacji lub odwołania – jeżeli żadna z tych okoliczności nie miała miejsca, możliwe że jest Pan nadal prezesem spółki. Co roku przeprowadzając zgromadzenie wspólników w okresie wiosennym, spółka przygotowując sprawozdanie do sądu, udziela także absolutorium członkom zarządu i ewentualnie powołuje ich na nowy okres sprawowania funkcji lub po prostu, o ile zostali powołani na okres dłuższy, nic nie zmienia.

„Art. 202. § 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.

§ 5. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.”

„Art. 203. § 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Często jednak w spółkach dochodzi do uchybień proceduralnych.

A więc powinien Pan sprawdzić po pierwsze, na jaki okres zgodnie z uchwałą wspólników Pana powołującą do pełnienia funkcji, został Pan powołany, czy nie została złożona przez Pana rezygnacja lub nie został Pan odwołany. Jeżeli nie, należy sprawdzić, jakie uchwały były podejmowane przez spółkę oraz aktualny stan wpisany w KRS.

Jeżeli przypuszczenia się potwierdzą i był Pan lub nadal jest prezesem, powinien Pan niezwłocznie poczynić kroki w celu zwolnienia się z funkcji i ewentualnie złożenia sprawozdań i sprawdzenia stanu finansowego i podatkowego spółki.

Znajduje się Pan w sytuacji potencjalnie niebezpiecznej, ponieważ członkowie zarządu odpowiadają za działalność spółki, a nawet w przypadku braku jej wypłacalności, odpowiadają majątkiem osobistym.

Należy jak najszybciej złożyć oświadczenie w sądzie o rezygnacji z pełnienia funkcji i wyjaśnieniu okoliczności, które miały miejsce.

Gdybym otrzymała dokumenty jak np. nr KRS i umowa spółki, mogłabym ocenić, czy został Pan faktycznie powołany na czas nieokreślony i nadal sprawuje Pan funkcję oraz czy do reprezentacji upoważniony był jeden członek zarządu – oczywiście mógł on zmienić takie postanowienia jako jedyny wspólnik. Jeżeli członków uprawnionych do reprezentacji jest dwóch, a nikt inny nie zajął Pana stanowiska, nie powinno być problemów, ponieważ żadna umowa, żadna uchwala zarządu nie powinna była być podjęta. Jednak należy to zweryfikować.

Przed ustaleniem tych faktów, nie należy składać dokumentów do sądu – chociaż ustalić fakty należy jak najszybciej, a następnie zgłosić się do sądu, jak wskazałam powyżej, przedstawiając rezygnację z funkcji i ewentualnie sprawozdania.

--------------------

* Opinia sporządzona w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; w skrócie „K.s.h.”)

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Działalność w nowej spółce z o.o. a stare długi

Przez kilka lat prowadziłem działalność gospodarczą, niestety nie skończyło się to dobrze. Zostały z tego czasu długi, które próbuje egzekwować komornik. Chciałbym zakupić udziały w nowo powstałej spółce z o.o. (ok. 15%) oraz zaangażować się w jej działalność (oficjalnie lub nieoficjalnie). Czy jest jakaś możliwość, abym mógł zakupić takie udziały i ewentualnie działać w tej spółce bez narażania się na ściągnięcie starych długów z nowych udziałów w tej spółce? Może jest jakaś inna możliwość zakupu udziałów, może nie jako osoba lecz jako inna spółka? Spodziewam się, że w ten sposób w ciągu roku wyszedłbym na prostą, spłacił stare długi i mógł oficjalnie figurować jako udziałowiec spółki z o.o.

Rachunek bankowy spółki cywilnej przekształcanej w spółkę z o.o.

Spółka cywilna została przekształcona w spółkę z o.o. Wspólnicy spółki z o.o. dokonali wypłat na swoje prywatne konta z konta przypisanego do spółki cywilnej po dniu jej przekształcenia. Czy konto spółki cywilnej po przekształceniu staje się kontem bankowym spółki z o.o.? Jak zakwalifikować dokonane wypłaty?

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Prowadzę działalność gospodarczą, zatrudniam jednego pracownika, żona pracuje na etacie. Chciałbym obniżyć koszty ZUS, zakładając spółkę z o.o. z małżonką. Działalność to transport. Jakie kroki muszę podjąć, żeby otworzyć bądź przekształcić dotychczasową działalność w sp. z o.o.? Jak wygląda sprawa np. leasingu (jeden pojazd aktualnie jest w leasingu), co z licencją na wykonywanie transportu, która jest wydana na mnie?

Zadłużona spółka z o.o.

Przejąłem kilka lat temu zadłużoną firmą, tworząc spółkę z o.o. z pewną osobą. Przez kilka miesięcy wszystko działało dobrze, ale potem wspólnik zaczął działać na własną rękę i zostałem sam z ogromnym długiem. Prezesem spółki była moja żona. Nie miałem środków na ogłoszenie upadłości, więc wyjechałem za granicę w celach zarobkowych. Z powodu długów w ZUS i US zlicytowano nasze mieszkanie. Nie wiem, jak wybrnąć z zadłużenia. Nie chcemy dzieciom zostawić takiego „spadku”. Co robić?

Zgoda na sprzedaż udziałów

Wspólnik sp. z o.o. wystąpił do zarządu o zgodę na zbycie udziałów. Według umowy spółki jego udziały są uprzywilejowane (1 udział daje 3 głosy). Czy zarząd może uzależnić utrzymanie uprzywilejowania od tego, czy udziały nabędą dotychczasowi wspólnicy? Chodzi o to, że cena za udziały zaproponowana przez dotychczasowych udziałowców nie zadowala sprzedającego i chce je sprzedać osobie spoza spółki (może jest to jedynie środek nacisku, aby uzyskać lepszą cenę). Oferty kupna złożą również dotychczasowi udziałowcy (członkowie zarządu), ale nie chcą dawać uprzywilejowania osobie spoza spółki.

Spółka w likwidacji, która otrzymuje dokumenty zakupu

Spółka z o.o. została postawiona w stan likwidacji. Spółka otrzymuje dokumenty zakupu jeszcze bez dopisku w swojej nazwie „w likwidacji”. Spółka po otrzymaniu dokumentów zakupu wystawi noty korygujące. Czy spółka powinna wystawić noty korygujące dotyczące dopisania w nazwie „sp. z o.o. w likwidacji” do dokumentów zakupu wystawionych począwszy od dnia uchwały o postawieniu spółki w stan likwidacji, czy od dnia zarejestrowania likwidacji spółki przez właściwy sąd w KRS?

Usługi podmiotów powiązanych

Posiadam obecnie zwykłą działalność gospodarczą, która opiera się w 100% na branży internetowej. Jedną część z mojej działalności (obarczoną wyższym ryzykiem) chciałbym przepiąć na spółkę z o.o. (mam już takową założoną jakiś czas temu, póki co jednak właściwie nic ona jeszcze nie robi). Spółka z o.o. zajmowałaby się czymś zupełnie innym niż moja zwykła działalność – nie występowałby więc żaden konflikt interesów. Problem polega jednak na tym, że aby serwisy internetowe należące do spółki mogły generować ruch i zarabiać na nim, potrzebna byłaby jej pomoc sieci reklamowych – na początek właśnie mojej, tak jak jest to teraz, gdy wszystko działa pod jedną firmą. Czy jest możliwe, abym swoją zwykłą działalnością gospodarczą świadczył usługi reklamowe spółce z o.o., w której jestem jedynym udziałowcem? Dzięki temu serwisy internetowe spółki generowałyby ruch, który przekładałby się na jej zysk. Na koniec każdego miesiąca spółka miałaby wystawiony raport za usługi reklamowe z sieci, na podstawie którego byłaby wystawiona jej faktura VAT.

Komu prezes zarządu spółki z o.o. składa rezygnację?

Jestem prezesem spółki z o.o., której wspólnicy chcą sprzedać w drodze umowy 100% udziałów innej spółce z o.o. W związku z tym chcę zrezygnować z pełnienia funkcji prezesa zarządu, jak i członka zarządu. Chodzi mi o pozbycie się odpowiedzialności przy nowym składzie udziałowców. Komu złożyć rezygnację i jakich czynności dokonać wobec KRS, urzędu skarbowego, aby skutecznie przestać być prezesem i członkiem zarządu? Kiedy kończy się moja odpowiedzialność – czy z chwilą wpisu do rejestru, czy złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa? Spółka kupująca twierdzi, że dokona wszystkich formalności wobec urzędów i wykreśli mnie z zarządu – czy mogę być tego pewien? Dodam, że spółka jest obecnie nierentowna.

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}