Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Czy bezpieczne jest wejście w spółkę jako udziałowiec?

Autor: Agata Alberska • Opublikowane: 2016-06-10

Od jakiegoś czasu pracuję ze swoim kolegą. Prowadzi on spółkę z o.o. W ramach zawężenia współpracy zaproponował mi 15% udziałów w jego spółce. Mam co do tego kilka wątpliwości. Głównie ze względów bezpieczeństwa. Jakie są odpowiedzialności wspólników względem spółki oraz działaniem zarządu i pozostałych wspólników? Czy jako wspólnik mogę odpowiadać za „przekręty” bądź niedociągnięcia innych wspólników? Bardzo proszę informację czy to bezpieczne, w jakim zakresie i na co zwrócić uwagę.

Agata Alberska

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Co do zasady wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (art. 151 § 4) wspólnicy nie odpowiadają? za zobowiązania spółki.

Kodeks oraz Ordynacja przewidują kilka wyjątków od tej zasady. Głównie dotyczą one spółki, która jest w organizacji. W tym czasie wspólnik może odpowiadać solidarnie ze spółką oraz osobami działającymi w imieniu spółki za jej zobowiązania. Jednak nawet na tym etapie odpowiedzialność wspólnika nie jest nieograniczona – odpowiada on do wartości zdeklarowanych wkładów na kapitał zakładowy spółki.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>


Podobnej odpowiedzialności będzie podlegać wspólnik spółki z o.o. z tytułu zaległości publicznoprawnych spółki, gdy spółka w organizacji nie ma zarządu i nie został powołany jednomyślną uchwałą wspólników pełnomocnik, nie jest możliwe lub jest utrudnione przeprowadzenie egzekucji z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji oraz wspólnik nie wykazał istnienia przesłanek wyłączających jego odpowiedzialność subsydiarną za zaległości podatkowe spółki w organizacji – zgodnie z Ordynacją podatkową.

Podsumowując, nie będzie Pan odpowiadać za zobowiązania spółki będąc jedynie jej udziałowcem.

Poniżej wskazuję konkretne przepisy Kodeksu:

„Art. 13. § 1. Za zobowia?zania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadaja? solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

§ 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowia?zania do wartos?ci niewniesionego wkładu na pokrycie obje?tych udziałów lub akcji.

Art. 14 § 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepienie?z?ny maja?cy wady, jest on zobowia?zany do wyrównania spółce kapitałowej róz?nicy mie?dzy wartos?cia? przyje?ta? w umowie albo statucie spółki a zbywcza? wartos?cia? wkładu. Umowa albo statut spółki moz?e przewidywac?, z?e spółce przysługuja? wówczas takz?e inne uprawnienia.

Art. 161. § 1. Z chwila? zawarcia umowy spółki z ograniczona? odpowiedzialnos?cia? powstaje spółka z ograniczona? odpowiedzialnos?cia? w organizacji.

§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarza?d albo pełnomocnika powołanego jednomys?lna? uchwała? wspólników.

§ 3. Odpowiedzialnos?c? osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwila? zatwierdzenia ich czynnos?ci przez zgromadzenie wspólników.

Art. 175. § 1. Jez?eli wartos?c? wkładów niepienie?z?nych została znacznie zawyz?ona w stosunku do ich wartos?ci zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarza?du, którzy, wiedza?c o tym, zgłosili spółke? do rejestru, obowia?zani sa? solidarnie wyrównac? spółce brakuja?ca? wartos?c?”.

A zgodnie z Ordynacją podatkową:

„Art. 116 § 3. W przypadku gdy spółka z ograniczona? odpowiedzialnos?cia? w organizacji lub spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarza?du, za zaległos?ci podatkowe spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadaja? wspólnicy, jez?eli pełnomocnik nie został powołany. Przepisy § 1 i 2 stosuje sie? odpowiednio”.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Powołanie pełnomocnika spółki z o.o.

Uchwałą zgromadzenia wspólników (spółka liczy ich trzydziestu) mam zostać powołana na pełnomocnika spółki z następującym zakresem kompetencji:

 

  1. sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki;
  2. reprezentowanie spółki w umowach i sporach z członkami zarządu;
  3. określanie wysokości wynagrodzenia członków zarządu.

 

Czy w tej sytuacji będę mogła zawrzeć umowę o pracę z moją córką, która uchwałą zgromadzenia wspólników ma wejść do zarządu spółki, i ustalić dla niej wynagrodzenie? W jaki sposób ustalić wynagrodzenie dla pełnomocnika – czy wystarczy uchwała zgromadzenia, czy potrzebny jest odpowiedni zapis w umowie? W aktualnej umowie spółki znajdują się zapisy dotyczące pełnomocnika: „powołuje się pełnomocnika w celu reprezentacji spółki w umowach między spółką a członkami zarządu oraz w ewentualnych sporach z nimi” i „umowę z członkami zarządu zawiera pełnomocnik spółki”. Czy te zapisy są wystarczające do zakresu kompetencji określonego na wstępie?

Rozwiązanie umowy o pracę przez członka zarządu spółki z o.o.

Jestem prezesem zarządu spółki z o.o. (stosunek korporacyjny) i dyrektorem (stosunek pracy). Jest to dla mnie zrozumiała rozdzielność umów. Jestem w wieku przedemerytalnym, po ukończeniu 65 lat, chcę zacząć pobierać emeryturę z ZUS. Warunkiem jest rozwiązanie umowy o pracę. Zamierzam, przy aprobacie rady nadzorczej, rozwiązać umowę o pracę i po kilku dniach ponownie ją zawrzeć. Czy istnieje zagrożenie dla spółki, że będę prezesem bez umowy o pracę?

Umowa czasowa dotycząca prawa do pobierania dywidendy

A posiada 30% udziałów w spółce sp. z o.o. Ponieważ nie ma czasu na zajmowanie się spółką, zawarł w 2009 roku z B pisemną umowę, według której B miał przez 10 lat prawo do pobierania dywidendy oraz wykonywania uprawnień udziałowca spółki. Nagle okazało się, że branża przeżywa niesłychany boom i wartość spółki, a co za tym idzie – także dywidenda, nabrały ogromnej wartości. A żąda więc od B zwrotu udziału, aby pobrać dywidendę dla siebie. Czy A może żądać od B wydania udziału?

Czy da się podzielić dług w spółce?

Prowadzę spółkę cywilną od 12 lat. Obecnie spółka ma lokal w księgach do sprzedaży, mamy długi jako spółka. Mój wspólnik nie płaci składek do ZUS-u, a ja płacę. Czy mogę z nim zawrzeć jakieś porozumienie, aby nie płacić za niego jego długów? Czy da się podzielić dług spółki na pół i rozstać ze wspólnikiem? Jak to zrobić?

Usługi podmiotów powiązanych

Posiadam obecnie zwykłą działalność gospodarczą, która opiera się w 100% na branży internetowej. Jedną część z mojej działalności (obarczoną wyższym ryzykiem) chciałbym przepiąć na spółkę z o.o. (mam już takową założoną jakiś czas temu, póki co jednak właściwie nic ona jeszcze nie robi). Spółka z o.o. zajmowałaby się czymś zupełnie innym niż moja zwykła działalność – nie występowałby więc żaden konflikt interesów. Problem polega jednak na tym, że aby serwisy internetowe należące do spółki mogły generować ruch i zarabiać na nim, potrzebna byłaby jej pomoc sieci reklamowych – na początek właśnie mojej, tak jak jest to teraz, gdy wszystko działa pod jedną firmą. Czy jest możliwe, abym swoją zwykłą działalnością gospodarczą świadczył usługi reklamowe spółce z o.o., w której jestem jedynym udziałowcem? Dzięki temu serwisy internetowe spółki generowałyby ruch, który przekładałby się na jej zysk. Na koniec każdego miesiąca spółka miałaby wystawiony raport za usługi reklamowe z sieci, na podstawie którego byłaby wystawiona jej faktura VAT.

Nabycie obligacji od zadłużonej spółki

Rok temu kupiłem na rynku wtórnym pakiet obligacji emitowanych przez spółkę z o.o. XYZ. Spółka obligacji nie wykupiła w terminie. Zaproponowała jednak ugodę, która wydłużała termin wykupu obligacji. Przystałem na to. Drugi termin również nie został dochowany. W związku z tym wniosłem przeciwko spółce pozew. Sąd wydał korzystny dla mnie wyrok, zasądzając na moją rzecz odpowiednie kwoty. Skierowałem wniosek egzekucyjny do komornika sądowego. Niestety egzekucja okazała się całkowicie bezskuteczna, została z tego powodu umorzona. Spółka XYZ nadal istnieje, przynajmniej z formalnego punktu widzenia. Okazało się, że w momencie, kiedy nabywałem obligacje na rynku wtórnym, spółka już była obciążona wymagalnym przeterminowanym długiem. Nie wiedziałem o tym. Rozumiem, że organy spółki nie wykonały swojego prawnego obowiązku, nie wnosząc o upadłość spółki. Czy zakładając, że organy spółki nie wykonały swoich obowiązków (wniosek o upadłość w obliczu przeterminowanych zobowiązań), a gdyby to zrobiły, zapewne nie kupiłbym obligacji, mogę wnieść do sądu powództwo odszkodowawcze przeciwko członkom zarządu/rady nadzorczej spółki? Czy wówczas wszyscy członkowie organu spółki występują solidarnie jako pozwani?

Zmiana spółki jawnej na z o.o.

Jestem wspólnikiem spółki jawnej i wraz z wspólnikami chcemy przekształcić tę spółkę w spółkę z o.o. Jak tego dokonać, by majątek spółki jawnej wnieść do spółki z o.o.? W spółce jawnej jest nas troje wspólników, a do spółki z o.o. chcemy przystąpić we dwoje.

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}