Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Czy bezpieczne jest wejście w spółkę jako udziałowiec?

Agata Alberska • Opublikowane: 2016-06-10

Od jakiegoś czasu pracuję ze swoim kolegą. Prowadzi on spółkę z o.o. W ramach zawężenia współpracy zaproponował mi 15% udziałów w jego spółce. Mam co do tego kilka wątpliwości. Głównie ze względów bezpieczeństwa. Jakie są odpowiedzialności wspólników względem spółki oraz działaniem zarządu i pozostałych wspólników? Czy jako wspólnik mogę odpowiadać za „przekręty” bądź niedociągnięcia innych wspólników? Bardzo proszę informację czy to bezpieczne, w jakim zakresie i na co zwrócić uwagę.

Agata Alberska

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Co do zasady wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (art. 151 § 4) wspólnicy nie odpowiadają? za zobowiązania spółki.

Kodeks oraz Ordynacja przewidują kilka wyjątków od tej zasady. Głównie dotyczą one spółki, która jest w organizacji. W tym czasie wspólnik może odpowiadać solidarnie ze spółką oraz osobami działającymi w imieniu spółki za jej zobowiązania. Jednak nawet na tym etapie odpowiedzialność wspólnika nie jest nieograniczona – odpowiada on do wartości zdeklarowanych wkładów na kapitał zakładowy spółki.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>


Podobnej odpowiedzialności będzie podlegać wspólnik spółki z o.o. z tytułu zaległości publicznoprawnych spółki, gdy spółka w organizacji nie ma zarządu i nie został powołany jednomyślną uchwałą wspólników pełnomocnik, nie jest możliwe lub jest utrudnione przeprowadzenie egzekucji z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji oraz wspólnik nie wykazał istnienia przesłanek wyłączających jego odpowiedzialność subsydiarną za zaległości podatkowe spółki w organizacji – zgodnie z Ordynacją podatkową.

Podsumowując, nie będzie Pan odpowiadać za zobowiązania spółki będąc jedynie jej udziałowcem.

Poniżej wskazuję konkretne przepisy Kodeksu:

„Art. 13. § 1. Za zobowia?zania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadaja? solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

§ 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowia?zania do wartos?ci niewniesionego wkładu na pokrycie obje?tych udziałów lub akcji.

Art. 14 § 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepienie?z?ny maja?cy wady, jest on zobowia?zany do wyrównania spółce kapitałowej róz?nicy mie?dzy wartos?cia? przyje?ta? w umowie albo statucie spółki a zbywcza? wartos?cia? wkładu. Umowa albo statut spółki moz?e przewidywac?, z?e spółce przysługuja? wówczas takz?e inne uprawnienia.

Art. 161. § 1. Z chwila? zawarcia umowy spółki z ograniczona? odpowiedzialnos?cia? powstaje spółka z ograniczona? odpowiedzialnos?cia? w organizacji.

§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarza?d albo pełnomocnika powołanego jednomys?lna? uchwała? wspólników.

§ 3. Odpowiedzialnos?c? osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwila? zatwierdzenia ich czynnos?ci przez zgromadzenie wspólników.

Art. 175. § 1. Jez?eli wartos?c? wkładów niepienie?z?nych została znacznie zawyz?ona w stosunku do ich wartos?ci zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarza?du, którzy, wiedza?c o tym, zgłosili spółke? do rejestru, obowia?zani sa? solidarnie wyrównac? spółce brakuja?ca? wartos?c?”.

A zgodnie z Ordynacją podatkową:

„Art. 116 § 3. W przypadku gdy spółka z ograniczona? odpowiedzialnos?cia? w organizacji lub spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarza?du, za zaległos?ci podatkowe spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadaja? wspólnicy, jez?eli pełnomocnik nie został powołany. Przepisy § 1 i 2 stosuje sie? odpowiednio”.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Powołanie pełnomocnika spółki z o.o.

Uchwałą zgromadzenia wspólników (spółka liczy ich trzydziestu) mam zostać powołana na pełnomocnika spółki z następującym zakresem...

Rozwiązanie umowy o pracę przez członka zarządu spółki z o.o.

Jestem prezesem zarządu spółki z o.o. (stosunek korporacyjny) i dyrektorem (stosunek pracy). Jest to dla mnie zrozumiała rozdzielność umów. Jestem...

Umowa czasowa dotycząca prawa do pobierania dywidendy

A posiada 30% udziałów w spółce sp. z o.o. Ponieważ nie ma czasu na zajmowanie się spółką, zawarł w 2009 roku z B pisemną umowę,...

Czy da się podzielić dług w spółce?

Prowadzę spółkę cywilną od 12 lat. Obecnie spółka ma lokal w księgach do sprzedaży, mamy długi jako spółka. Mój wspólnik nie płaci składek do...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}