Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Czy bezpieczne jest wejście w spółkę jako udziałowiec?

Agata Alberska • Opublikowane: 2016-06-10

Od jakiegoś czasu pracuję ze swoim kolegą. Prowadzi on spółkę z o.o. W ramach zawężenia współpracy zaproponował mi 15% udziałów w jego spółce. Mam co do tego kilka wątpliwości. Głównie ze względów bezpieczeństwa. Jakie są odpowiedzialności wspólników względem spółki oraz działaniem zarządu i pozostałych wspólników? Czy jako wspólnik mogę odpowiadać za „przekręty” bądź niedociągnięcia innych wspólników? Bardzo proszę informację czy to bezpieczne, w jakim zakresie i na co zwrócić uwagę.

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Co do zasady wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (art. 151 § 4) wspólnicy nie odpowiadają? za zobowiązania spółki.

Kodeks oraz Ordynacja przewidują kilka wyjątków od tej zasady. Głównie dotyczą one spółki, która jest w organizacji. W tym czasie wspólnik może odpowiadać solidarnie ze spółką oraz osobami działającymi w imieniu spółki za jej zobowiązania. Jednak nawet na tym etapie odpowiedzialność wspólnika nie jest nieograniczona – odpowiada on do wartości zdeklarowanych wkładów na kapitał zakładowy spółki.


Podobnej odpowiedzialności będzie podlegać wspólnik spółki z o.o. z tytułu zaległości publicznoprawnych spółki, gdy spółka w organizacji nie ma zarządu i nie został powołany jednomyślną uchwałą wspólników pełnomocnik, nie jest możliwe lub jest utrudnione przeprowadzenie egzekucji z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji oraz wspólnik nie wykazał istnienia przesłanek wyłączających jego odpowiedzialność subsydiarną za zaległości podatkowe spółki w organizacji – zgodnie z Ordynacją podatkową.

Podsumowując, nie będzie Pan odpowiadać za zobowiązania spółki będąc jedynie jej udziałowcem.

Poniżej wskazuję konkretne przepisy Kodeksu:

„Art. 13. § 1. Za zobowia?zania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadaja? solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

§ 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowia?zania do wartos?ci niewniesionego wkładu na pokrycie obje?tych udziałów lub akcji.

Art. 14 § 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepienie?z?ny maja?cy wady, jest on zobowia?zany do wyrównania spółce kapitałowej róz?nicy mie?dzy wartos?cia? przyje?ta? w umowie albo statucie spółki a zbywcza? wartos?cia? wkładu. Umowa albo statut spółki moz?e przewidywac?, z?e spółce przysługuja? wówczas takz?e inne uprawnienia.

Art. 161. § 1. Z chwila? zawarcia umowy spółki z ograniczona? odpowiedzialnos?cia? powstaje spółka z ograniczona? odpowiedzialnos?cia? w organizacji.

§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarza?d albo pełnomocnika powołanego jednomys?lna? uchwała? wspólników.

§ 3. Odpowiedzialnos?c? osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwila? zatwierdzenia ich czynnos?ci przez zgromadzenie wspólników.

Art. 175. § 1. Jez?eli wartos?c? wkładów niepienie?z?nych została znacznie zawyz?ona w stosunku do ich wartos?ci zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarza?du, którzy, wiedza?c o tym, zgłosili spółke? do rejestru, obowia?zani sa? solidarnie wyrównac? spółce brakuja?ca? wartos?c?”.

A zgodnie z Ordynacją podatkową:

„Art. 116 § 3. W przypadku gdy spółka z ograniczona? odpowiedzialnos?cia? w organizacji lub spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarza?du, za zaległos?ci podatkowe spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadaja? wspólnicy, jez?eli pełnomocnik nie został powołany. Przepisy § 1 i 2 stosuje sie? odpowiednio”.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Powołanie pełnomocnika spółki z o.o.

Uchwałą zgromadzenia wspólników (spółka liczy ich trzydziestu) mam zostać powołana na pełnomocnika spółki z następującym zakresem...

 

Rozwiązanie umowy o pracę przez członka zarządu spółki z o.o.

Jestem prezesem zarządu spółki z o.o. (stosunek korporacyjny) i dyrektorem (stosunek pracy). Jest to dla mnie zrozumiała rozdzielność umów. Jestem...

 

Czy da się podzielić dług w spółce?

Prowadzę spółkę cywilną od 12 lat. Obecnie spółka ma lokal w księgach do sprzedaży, mamy długi jako spółka. Mój wspólnik nie płaci składek do...

 

Zmiana spółki jawnej na z o.o.

Jestem wspólnikiem spółki jawnej i wraz z wspólnikami chcemy przekształcić tę spółkę w spółkę z o.o. Jak tego dokonać, by majątek...

 

Sprzedaż udziałów w spółce za złotówkę

W 2007 r. założyłam spółkę z o.o. Mam 90% udziałów wniesionych aportem. W obecnej chwili spółka nie ma żadnego majątku i nie może nawet...

 

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za nietrafne decyzje gospodarcze i zadłużenie

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za nietrafne decyzje gospodarcze i zadłużenie

Spółka z o.o., w której byłem prezesem, z powodu nietrafnych decyzji gospodarczych i prawdopodobnie nieuczciwości pewnych osób, popadła...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »