Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Czy uchwały spółki wymagają zgody wszystkich wspólników?

Maciej Podgórski • Opublikowane: 2017-06-23

W umowie spółki jest zapis, że uchwały zgromadzenia wspólników wymaga m.in. określenie wysokości i terminów uiszczenia dopłat oraz ich zwrotu; podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego. Czy zgodnie art. 246 § 3 takie uchwały wymagają zgody wszystkich wspólników?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Sąd Najwyższy w wyroku z 3 grudnia 2008 roku (sygn. akt V CSK 283/08) orzekł, że „uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o podwyższeniu kapitału zakładowego przez zmianę umowy spółki nie wymaga jednomyślności..

Stosując analogię, można przyjąć, że uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, tak jak w przypadku uchwały o podwyższeniu kapitału, także nie wymaga zgody wszystkich wspólników”. Potwierdzać to może treść wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 kwietnia 2015 roku (sygn. akt V ACa 717/14):

„Tylko uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego przez obniżenie wysokości udziałów danego wspólnika w sposób nieproporcjonalny do udziałów innych wspólników będzie wymagała jego zgody zgodnie z art. 246 § 3 k.s.h. W takim bowiem wypadku dochodzi do uszczuplenia jego praw wynikających z udziału np. prawa do dywidendy lub prawa do głosu. Jeśli natomiast obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze obniżenia wartości nominalnej każdego udziału (wszystkich wspólników) to zachowana została wynikająca z art. 20 k.s.h. zasada jednakowego traktowania wspólników, a obniżenie wartości nominalnej udziałów nie uszczupla praw udziałowych żadnego wspólnika. Prawa udziałowe wspólnika wynikają bowiem z ilości posiadanych udziałów w określonej wartości, a zatem proporcjonalne obniżenie wartości nominalnej wszystkich wspólników nie zmienia praw żadnego wspólnika ani co do wykonywania prawa głosu, ani co do prawa do dywidendy”.

Zakładam, że w przypadku opisanej przez Pana spółki dopłaty zostały przewidziane w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bowiem w sytuacji, gdy dopłaty nie są przewidziane w tejże umowie, zmiana umowy polegająca na wprowadzeniu postanowienia przewidującego możliwość nakładania dopłat, wymaga jednomyślności jako zmiana umowy zwiększająca świadczenia wspólników.

Natomiast już sama uchwała „wykonawcza”, realizująca postanowienie zmienionej uprzednio umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do dopłat, nakładająca konkretną dopłatę, niebędąca już zmianą umowy, nie wymaga zgody wszystkich wspólników, gdyż ta została już wyrażona wcześniej przy wprowadzeniu instytucji dopłat. Tak orzekł np. Sąd Apelacyjny w Katowicach, w wyroku z dnia 3 kwietnia 2003 r. (sygn. akt I ACa 1186/02). 

Zatem uchwała określająca wysokość i termin dopłat nie wymaga zgody wszystkich wspólników. Uchwała wspólników określająca wysokość oraz termin dopłat wymaga jednakże bezwzględnej większości głosów (art. 245 Kodeksu spółek handlwoych), chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 

Z tym ostatnim wariantem mieć będziemy w niniejszej sprawie, gdyż zgodnie z przesłaną przez Pana informacją – uchwała co do zasady może zostać podjęta zwykłą większością, „o ile Kodeks spółek handlowych nie przewiduje surowszych warunków”. Zapis ten jednak jest dosyć niefortunnie sformułowany i dla bezpieczeństwa przyjąłbym, że do skutecznego podjęcia uchwały „technicznej”, „wykonawczej” co do dopłat konieczna jest jednak większość wynikająca z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

prawo-mieszkaniowe.info

rozwodowy.pl

prawo-pracy.pl

prawo-karne.info

prawozus.pl

ewindykacja24.pl

praworolne.info

Szukamy prawnika »