Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Czy uchwały spółki wymagają zgody wszystkich wspólników?

Maciej Podgórski • Opublikowane: 2017-06-23

W umowie spółki jest zapis, że uchwały zgromadzenia wspólników wymaga m.in. określenie wysokości i terminów uiszczenia dopłat oraz ich zwrotu; podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego. Czy zgodnie art. 246 § 3 takie uchwały wymagają zgody wszystkich wspólników?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Sąd Najwyższy w wyroku z 3 grudnia 2008 roku (sygn. akt V CSK 283/08) orzekł, że „uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o podwyższeniu kapitału zakładowego przez zmianę umowy spółki nie wymaga jednomyślności..

Stosując analogię, można przyjąć, że uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, tak jak w przypadku uchwały o podwyższeniu kapitału, także nie wymaga zgody wszystkich wspólników”. Potwierdzać to może treść wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 kwietnia 2015 roku (sygn. akt V ACa 717/14):

„Tylko uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego przez obniżenie wysokości udziałów danego wspólnika w sposób nieproporcjonalny do udziałów innych wspólników będzie wymagała jego zgody zgodnie z art. 246 § 3 k.s.h. W takim bowiem wypadku dochodzi do uszczuplenia jego praw wynikających z udziału np. prawa do dywidendy lub prawa do głosu. Jeśli natomiast obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze obniżenia wartości nominalnej każdego udziału (wszystkich wspólników) to zachowana została wynikająca z art. 20 k.s.h. zasada jednakowego traktowania wspólników, a obniżenie wartości nominalnej udziałów nie uszczupla praw udziałowych żadnego wspólnika. Prawa udziałowe wspólnika wynikają bowiem z ilości posiadanych udziałów w określonej wartości, a zatem proporcjonalne obniżenie wartości nominalnej wszystkich wspólników nie zmienia praw żadnego wspólnika ani co do wykonywania prawa głosu, ani co do prawa do dywidendy”.

Zakładam, że w przypadku opisanej przez Pana spółki dopłaty zostały przewidziane w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bowiem w sytuacji, gdy dopłaty nie są przewidziane w tejże umowie, zmiana umowy polegająca na wprowadzeniu postanowienia przewidującego możliwość nakładania dopłat, wymaga jednomyślności jako zmiana umowy zwiększająca świadczenia wspólników.

Natomiast już sama uchwała „wykonawcza”, realizująca postanowienie zmienionej uprzednio umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do dopłat, nakładająca konkretną dopłatę, niebędąca już zmianą umowy, nie wymaga zgody wszystkich wspólników, gdyż ta została już wyrażona wcześniej przy wprowadzeniu instytucji dopłat. Tak orzekł np. Sąd Apelacyjny w Katowicach, w wyroku z dnia 3 kwietnia 2003 r. (sygn. akt I ACa 1186/02). 

Zatem uchwała określająca wysokość i termin dopłat nie wymaga zgody wszystkich wspólników. Uchwała wspólników określająca wysokość oraz termin dopłat wymaga jednakże bezwzględnej większości głosów (art. 245 Kodeksu spółek handlwoych), chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 

Z tym ostatnim wariantem mieć będziemy w niniejszej sprawie, gdyż zgodnie z przesłaną przez Pana informacją – uchwała co do zasady może zostać podjęta zwykłą większością, „o ile Kodeks spółek handlowych nie przewiduje surowszych warunków”.  Zapis ten jednak jest dosyć niefortunnie sformułowany i dla bezpieczeństwa przyjąłbym, że do skutecznego podjęcia uchwały „technicznej”, „wykonawczej” co do dopłat konieczna jest jednak większość wynikająca z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Kiedy inwestor odpowiada solidarnie z wykonawcą za zobowiązania wobec podwykonawcy?

W umowie między wykonawcą a podwykonawcą ustalono, że 10% wartości brutto każdej faktury podwykonawcy zostanie zatrzymane przez wykonawcę na poczet...

 

Zmniejszenie udziału w firmie

Posiadam ponad 5% akcji firmy. Zamierzam sprzedać część akcji, co spowoduje spadek mojego udziału poniżej 5%. Czy o tym fakcie powinienem zawiadomić...

 

Skompletowanie podpisów pod sprawozdaniem finansowym

Jeżeli sprawozdanie finansowe musi być podpisane przez wszystkich członków zarządu, a przebywają oni na terenach czterech rożnych krajów, to...

 

Czy osoba spoza stowarzyszenia może uczestniczyć w jego zebraniu?

Prowadzę (jako członek zarządu) stowarzyszenie Ochotnicza Straż Pożarna i w związku z tym mam pytanie natury prawnej. Jak co roku organizuję...

 

Jak chronić majątek firmy wobec rozwodu?

Syn posiada prosperującą firmę, na wyposażeniu której są samochody i maszyny. Syn jest ich właścicielem. Niestety zanosi się na to, że małżeństwo...

 

Syndyk korzystający z pomocy prawnika

Czy syndyk, który nie jest prawnikiem, prowadzący postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku upadłego, może w tym postępowaniu...

 

Uchwała o powołaniu pełnomocnika spółki

Czy uchwała o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu art. 210 Kodeksu spółek handlowych (tj....

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »