Braki w aktywach a odpowiedzialność prezesa spółki

Odpowiedzialność członków zarządu spółki

Zgodnie z art. 293 Kodeksu spółek handlowych, który to przepis poniżej w całości Panu przytoczę, odpowiada Pan jedynie za działania przez Pana zawinione. Jeżeli nie można członkowi zarządu przypisać winy, nie ponosi on odpowiedzialności za szkodę spółce wyrządzoną.

„Art. 293 [Zawinione czyny członków władz]

§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności”.

Zawsze winę trzeba będzie Panu udowodnić, nie można tak po prostu stwierdzić, że jest Pan winien, bo jest Pan członkiem zarządu. Na potwierdzenie powyższego cytuję stosowny wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 9 lutego 2006 r., sygn. akt V CSK 128/05:

„Osoba zarzucająca członkowi zarządu spółki działania na szkodę spółki musi udowodnić bezprawność działania, szkodę, a także związek między nimi. Członek zarządu spółki kapitałowej odpowiada wobec niej za szkodę wyrządzoną swym działaniem tylko w sytuacji, gdy jest to sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki”.

W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Najwyższy wyjaśnił:

„Ustalenie bezprawności w rozumieniu art. 293 KSH nie może ograniczać się jedynie do ogólnikowego stwierdzenia, że działanie lub zaniechanie było sprzeczne z prawem lub umową spółki, lecz powinno wskazywać – z przytoczeniem konkretnych przepisów prawa lub postanowień umowy – na czym polegała sprzeczność zachowania członka organu spółki z oznaczonym przepisem prawa lub postanowieniem umowy... Nie można podzielić stanowiska, że »działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki« jest już samo uchybienie art. 293 § 2 KSH, a więc obowiązkowi staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka oznaczonych organów lub likwidatora spółki”.

Poniżej zacytuję Panu też kolejną tezę wyroku, na który będzie się Pan mógł powołać celem obrony przed zarzutami ze strony wspólników: Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 8 listopada 2018 r., sygn. akt II CSK 587/17:

„Oczywistym jest, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez osobę wymienioną w art. 293 Kodeksu spółek handlowych samo przez się nie może być uznane za działanie bezprawne w rozumieniu art. 415 Kodeksu cywilnego. Czyn niedozwolony, w rozumieniu tego przepisu, może bowiem jak się przyjmuje mieć miejsce tylko wtedy, gdy sprawca szkody naruszył obowiązek powszechny, ciążący na każdym. Kryterium powszechności reguł poprawnego i ostrożnego zachowania jest istotne dla odróżnienia zdarzenia przybierającego postać czynu niedozwolonego od zdarzenia stanowiącego niewykonanie lub nienależyte wykonanie. Przeto wyrządzenie szkody spółce przez członka jej zarządu w ramach łączących go ze spółką stosunków organizacyjnych może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej na zasadach ogólnych, tj. wtedy, gdy swym postępowaniem narusza on nie tylko obowiązki wynikające z tych stosunków, lecz także powszechnie ustalone reguły prawidłowego postępowania”.

Odpowiedzialność kontraktowa

Poza tym odpowiedzialność uregulowana w art. 293 Kodeksu jest rodzajem odpowiedzialności kontraktowej, do której zastosowanie znajdują w kwestiach nieuregulowanych przepisy art. 471 i n. Kodeksu cywilnego. To oznacza, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków musi przynieść spółce szkodę i ta szkoda musi być w pewien sposób policzalna.

W opisanym przez Pana przypadku uważam, że konieczne będzie ustalenie przyczyn braków po stronie aktywów, bo tak jak Pan mówi, może to być wynik działań zaprzeszłych, co do których nie można Panu zarzucić winy, skoro nie był Pan członkiem zarządu w chwili, gdy jakaś forma kreatywnej księgowości była prowadzona. To spółka, a w zasadzie wspólnicy, będą musieli tę przyczynę błędów znaleźć i ewentualnie udowodnić Panu, że to Pana wina, bo Pan coś zaniedbał czy celowo działał. Jeżeli tego nie udowodnią, nie poniesienie Pan odpowiedzialności.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.